尽管影视并购的监管越来越严，但明星IP资本化的案例仍在不断上演。

12月13日晚，长城影视发布购买资产及募集配套资金预案，公司拟以总计18.95亿元对价购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权。

值得关注的是，顾长卫、蒋文丽（蒋雯丽）夫妇，以及刚刚获得金马奖影后的马思纯赫然出现在首映时代的股东名单中。

三人分别持有公司12.13%、8.4%和4.68%的股权。若收购顺利完成，三人对应的股权的市值分别为1.64亿元、1.13亿元和6291万元。

作价近19亿元购明星参股公司

根据预案，长城影视拟以12.3元/股的价格向首映时代各交易方总计发行8782.52万股，另现金支付剩余的约2.7亿元；拟以同样的价格向德纳影业各交易对方总计发行2215.45万股，剩余约2.73亿元以现金支付。

其中，首映时代预估值为13.56亿元，双方协商交易价格暂定为13.50亿元；德纳影业预估值为5.46亿元，双方协商交易价格暂定为5.45亿元。

此外，长城影视还将以相同的价格发行股份募集不超过5.63亿元的配套资金，用于支付此次交易中的现金对价及支付本次交易中介机构费用。

虽然目前俩家公司盈利情况并不理想，但业绩承诺却显得信心十足。以首映时代为例，交易方承诺2017至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元；德纳影业2017至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。

公司表示，此次交易完成后，长城影视主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。　

溢价31倍收购首映时代  众明星身家或暴增

首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务、艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视公司。

此次交易中首映时代100%股权净资产账面值为4201万元，预估值为13.56亿元，预估增加值13.14亿元，增值率高达3126.49%。

首映时代的股东包括乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。可以说，这是一家明星公司，而且这些明星之间还有着千丝万缕的关系。

顾长卫和蒋文丽是夫妇，马思纯是蒋文丽的外甥女，蒋文娟是马思纯的母亲，蒋文丽的亲姐姐兼经纪人，而顾长宁是顾长卫的堂兄，也是《孩子王》《阳光灿烂的日子》等影片的录音师。

除了个人直接持股外，顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟还通过入股乐意传媒的方式，间接持股首映时代，他们五人分别持有乐意传媒26%、18%、15%、10%和3%的股份，而乐意传媒持有首映时代40.84%的股份。

此次拟收购案中，顾长卫、蒋文丽等人也是通过乐意传媒的间接持股实现套现的。如果此次交易得以成功实施，几人的财富或将大幅增长。

公告显示，长城影视将向乐意传媒支付2.36亿元的现金对价，此外还将发行2564万股以支付3.15亿元的股份对价。

此外，公司还将分别向顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯及蒋文娟发行股份，以支付1.64亿元、1.13亿元、9450万元、6291万元及1890万元的股份对价。

然而这一切看起来似乎早有“预谋”。

根据公告，首映时代由张杰、张剑二人在2010年10月份创办。2016年3月28日，乐意传媒、顾长卫、蒋文丽等人突击入股，悉数接盘了张杰、张剑二人的股权。而在他们入股的前5天，乐意传媒才刚刚成立。

5.45亿收购德纳影业

另一标的德纳影业，今年8月份刚刚在全国股转系统挂牌交易，主营业务为连锁影院的投资和管理，在浙江、江苏两地拥有5家影院、56块银幕和7224个座位。

根据猫眼专业版APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列。

数据显示，今年1-10月，德纳影业净利润仅有1889.84万元，按5.45亿元的交易价格计算，德纳影业的评估增值率为927.42%。

然而有趣的是，就在长城影视披露拟收购德纳影业的一个月前，德纳影业董事会作出了一个股票分红的决定，宣布每10股派送5元现金，总计派送出1500万元。

而德纳影业2016年上半年净利润仅为1319万元，公司的货币资金仅为814万，不具备分红的标准。

选择在这个时候分红，无疑是想在被收购前将这些资金分掉。

上市3年花20亿购7家公司

长城影视是一家专注于电视剧投资、制作、发行及广告等衍生业务的文化创意企业，目前市值为71.67亿。

早在2009年，长城影视就在谋划IPO上市，但期间经历了一波三折，于2013年3月放弃了IPO之路。

然而5个月后，长城影视迅速牵手专门从事五金产品生产的公司江苏宏宝。后者发布公告称，公司将以全部资产及负债与长城影视100%股份进行置换。虽然后来这起重组方案遭遇了证监会的问询，但最终有惊无险，2014年1月，证监会审核通过了这起资产重组方案。

有了资本的助力，长城影视开启了“买买买”模式，从2014年3.24亿元购入上海胜盟、浙江光线，到2015年8.4亿元购入东方龙辉、诸暨长城影视、微距广告，3.81亿元揽下上海玖明及浙江中影51%股权，再到今年初斥资4.51亿继续收购持有公司股权。

在上市不到三年的时间里，长城影视共花费19.96亿元，收购影视广告公司数量达7家，完成了“全内容、全产业链”的布局。

然而这些对长城影视来说远远不够，今年10月21日，长城影视又发布公告称，拟收购美国影视后期视觉特效制作公司蒂皮特80%股权，同时收购首映时代、德纳影业100%的股权。

公开资料显示，蒂皮特创建于1984年，是世界上历史最悠久的特效制作公司，《侏罗纪公园》、《黑客帝国》系列、《哈利波特》系列、《暮光之城》系列、《泰迪熊》、《忍者神龟：变种时代》等都出自其手。

然而到了12月9日，长城影视宣布其重大资产重组的交易标的发生变化，蒂皮特不再被纳入收购范围。

它给出的理由是，海外收购所涉及的审批及备案的主管部门较多，程序比较复杂，时间上具有较大的不确定性，而深交所对公司股票的停牌时间有严格的规定和具体的要求，舍弃蒂皮特是为了不影响本次重大资产重组的整体推进。

在监管趋严的背景下，上半年多起明星IP资本收购案夭折，长城影视此次是否能成功完成收购仍然是个问号。

而且，明星IP的资本价值与明星影响力深度绑定，而娱乐圈的更迭速度如此之快，以明星IP为基础的估值也隐含一定风险。即使收购成功，未来这两家公司能否为长城影视带来良好的业绩回报，仍有待时间检验。

作者：习睿思

责编：蒋玮

主编：邱庄