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问题 2 、关于关联交易

申报文件显示：

（ 1 ）南阳恒佳系发行人员工王卫远、王宁远的弟弟王从远控制的公司。报告期内，发行人向南阳恒佳采购设备1,002.51 万元。目前，南阳恒佳已注销。

（ 2 ）鼎硕磨具系发行人实际控制人之一王俊锋曾担任董事长并持有 35% 股权的公司。报告期内，发行人向鼎硕磨具采购原材料 467.98 万元；报告期内，发行人子公司南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫向鼎硕磨具租赁房产作为生产办公场所，并由鼎硕磨具代缴水电费、网费、垃圾处理费等，报告期各期的金额分别为 81.50 万元、 87 万元及 189.14 万元。 2019 年 9 月，王俊锋将其持有的股权转让给该公司的其他股东，并辞任董事长职务。

（ 3 ） 2018 年，发行人向新野鼎邦销售钻针、铣刀、刀具及刷磨轮等商品，销售金额 683.09 万元；同期，发行人向新野鼎邦采购钻针、铣刀和刀具等，采购金额 363.79 万元。

（ 4 ）招股说明书与律师工作报告中，关于关联担保的披露不一致。

请发行人：

（ 1 ）说明南阳恒佳、鼎硕磨具的基本情况，包括但不限于注册及实收资本、控股股东、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务的关系；发行人向南阳恒佳、鼎硕磨具采购的设备、原材料的名称、数量，采购的合理性，定价公允性；发行人向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电费、网费等费用且相关费用增长较快的原因、合理性，是否存在合署办公、生产或鼎硕磨具代发行人承担相关费用的情形。

（ 2 ）说明王卫远等人是否为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权，南阳恒佳是否为王馨等人实际控制的公司；南阳恒佳于 2021 年 5 月注销的原因，注销后是否仍与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形。

（ 3 ）说明王俊锋与鼎硕磨具的其他股东是否存在关联关系，是否实际控制鼎硕磨具，其转让鼎硕磨具股权给其他股东后，是否与其他股东签订代持或类似协议，是否为规避关联交易或同业竞争的监管要求。

（ 4 ）说明发行人向新野鼎邦采购、销售相同商品的原因、合理性。

（ 5 ）统一招股说明书与律师工作报告中关于关联担保的披露口径，说明部分关联担保处于 “ 已解除 ” 状态的原因，履行情况，是否存在潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充说明

（一）说明南阳恒佳、鼎硕磨具的基本情况，包括但不限于注册及实收资本、控股股东、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务的关系；发行人向南阳恒佳、鼎硕磨具采购的设备、原材料的名称、数量，采购的合理性，定价公允性；发行人向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电费、网费等费用且相关费用增长较快的原因、合理性，是否存在合署办公、生产或鼎硕磨具代发行人承担相关费用的情形

1、南阳恒佳、鼎硕磨具的基本情况，包括但不限于注册及实收资本、控股股东、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务的关系

（1）南阳恒佳的基本情况

南阳恒佳成立于2018年3月，注销于2021年5月，自成立之日起至注销之日股权未发生变化，控股股东及实际控制人均为王从远，注册资本和实收资本均为100万元人民币。南阳恒佳注销前的主要业务为机械设备的加工制造。因发行人生产过程中需要使用部分设备零部件以及检测用简易非核心设备，而南阳恒佳与发行人子公司南阳鼎泰在同一个城市，能够及时响应公司的采购需求以及售后需求，故发行人向其采购设备零部件以及检测机、中检机、摆料机、修整机等。

除前述采购以外，南阳恒佳和发行人的业务之间不具有关联性，发行人所生产的设备与南阳恒佳生产的设备类型不同，亦不存在发行人客户与南阳恒佳客户存在重叠的情形，因发行人与南阳恒佳生产过程中需要采购机器配件，因此存在少量供应商存在重叠的情形，但发行人向重叠供应商采购的金额较小。

（2）鼎硕磨具的基本情况

鼎硕磨具自设立之日至今，控股股东与实际控制人情况如下：

鼎硕磨具自成立之日起，注册资本和实收资本均为600万元人民币。自鼎硕磨具设立时至2019年9月，王俊锋系鼎硕磨具第一大股东和实际控制人；自2019年9月至今，林岗和黄铭泉系鼎硕磨具的控股股东，由于林岗和黄铭泉可实际支配鼎硕磨具的股份表决权均为29.50%，各自可实际支配的股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此鼎硕磨具在此期间不存在实际控制人。

鼎硕磨具的主要业务为研磨材料、磨具和百洁布的生产销售。东莞鼎泰鑫生产刷磨轮需要采购百洁布，而鼎硕磨具与东莞鼎泰鑫在同一个城市，能够便利公司的采购，故发行人向其购买百洁布。除前述采购以外，鼎硕磨具和发行人的业务之间不具有关联性。

2、发行人向南阳恒佳、鼎硕磨具采购的设备、原材料的名称、数量，采购的合理性，定价公允性

报告期内，发行人向南阳恒佳采购的具体情况如下：

经获取发行人的采购明细表，对比发行人向南阳恒佳采购主要产品的单价与其他无关联关系供应商同样产品的单价，列示如下：

单位：元

注：上述单价对比选取的是当期对南阳恒佳的采购总额大于1万元的物料名称，该部分物料在2019年-2020年的采购总额占当期对南阳恒佳采购总额的比例分别为89.45%和96.87%，其中同一种物料同时也向其他无关联供应商进行采购的金额占对南阳恒佳当期采购总额的1.77%和85.42%

从上表可见，2019年-2020年，发行人向南阳恒佳采购同类产品的单价与其他无关联供应商同类产品的单价之间不存在重大差异，采购单价相对公允。

报告期内，发行人主要向鼎硕磨具采购百洁布，具体情况如下：

上述物料为发行人跟鼎硕磨具正在合作的百洁布产品，由于佳研新材料科技（重庆）有限公司生产的产品正在测试以及导入阶段，发行人尚未进行大批量采购，因此鼎硕磨具的报价低于无关联供应商的报价具有合理性。

3、发行人向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电费、网费等费用且相关费用增长较快的原因、合理性，是否存在合署办公、生产或鼎硕磨具代发行人承担相关费用的情形

报告期内，发行人向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电及其他费用的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人向鼎硕磨具承租房产等相关费用为87.00万元、189.14万元和 308.49 万元。2020年度租赁等相关费用大幅增加，主要系东莞鼎泰鑫承租面积及单位租金增加所致。2019年度，东莞鼎泰鑫承租面积为4,444.55平方米，每月租金总额为4.42万元（含税），租金沿用2017年约定的合同单价；2020年5月1日，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具签订新的《租赁合同》，租赁鼎硕磨具的整个厂房，租赁面积增加至10,908平方米，每月租金总额为13万元（含税），租赁期限从2020年5月1日起至2022年2月28日止。 2022年3月25日，东莞鼎

泰鑫与东莞市厚街经济发展总公司续签了上述厂房的租赁合同，每月租金为156,638.88元（含税），租赁期限从2022年3月1日起至2022年8月31日止。

租赁面积增加导致水电及其他费用也随之增加。

2019年 1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫向鼎硕磨具承租了厂房的二楼整层，一楼的烤箱、配胶房、冷热库区域（均有独立的房间）和裁片区（裁片区用胶带进行了区域的划分）。考虑到与村委的租赁合同即将到期、人力成本上升等因素，2020年5月开始，鼎硕磨具进行了整体搬迁，随后东莞鼎泰鑫承租了鼎硕磨具的整个厂房。 2019年 1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫与鼎硕 磨 具拥有各自独立的资产和人员，按照各自生产经营情况独立核算，并对生产经营场所进行了简易区分；2020年5月鼎硕 磨 具搬迁后，东莞鼎泰鑫与鼎硕 磨 具的生产经营场所彻底分离，不存在合署办公的情形。

经核查发行人相关费用的合同、记账凭证及原始单据，查询发行人银行资金流水，并查看了鼎硕磨具的资金流水，鼎硕磨具不存在代发行人承担相关费用的情形。

（二）说明王卫远等人是否为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权，南阳恒佳是否为王馨等人实际控制的公司；南阳恒佳于 2021 年 5 月注销的原因，注销后是否仍与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形

1、说明王卫远等人是否为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权，南阳恒佳是否为王馨等人实际控制的公司

经访谈王从远并核查了王从远对南阳恒佳的出资凭证，南阳恒佳为王从远持股100%并实际控制的公司，不存在为发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权的情形。经核查报告期内实际控制人及其控制的企业的银行流水，除发行人及其子公司外，实际控制人及其控制的其他企业与王从远或南阳恒佳之间不存在大额资金往来。

同时，实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰出具《确认函》，确认除《招股说明书》《法律意见书》《律师工作报告》等申报文件披露的持股公司之外，不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式代他人持有其他公司股份的情形，亦不存在通过他人持有其他公司股份的情形。

2、南阳恒佳于2021年5月注销的原因，注销后是否仍与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形

2021年开始，发行人与南阳恒佳不再产生交易。经访谈王从远并获取南阳恒佳2018年-2020年的纳税申报表，因2020年疫情开始后，原材料价格上涨，人工成本也有所增加，南阳恒佳因经营不善而进行注销。

经核查发行人的银行流水以及发行人的收入、采购明细表，对王从远进行网络检索并经王从远的书面确认，南阳恒佳注销后，王从远不存在其他对外投资的企业，王从远与发行人不存在业务往来，亦不存在通过他人持有其他公司股份的情形，不存在关联交易非关联化情形。

（三）说明王俊锋与鼎硕磨具的其他股东是否存在关联关系，是否实际控制鼎硕磨具，其转让鼎硕磨具股权给其他股东后，是否与其他股东签订代持或类似协议，是否为规避关联交易或同业竞争的监管要求

因看好百洁布行业的利润空间，王俊锋与其他几位股东于2011年11月成立了鼎硕磨具。由于鼎泰高科筹划上市，为减少关联交易、避免因控制鼎泰高科的供应商而产生同业竞争嫌疑，王俊锋决定退出鼎硕磨具，于2019年9月将所持鼎硕磨具的股权全部转让给李勇、林岗和黄铭泉，至此之后，王俊锋不再持有鼎硕磨具的股权。经获取王俊锋、林岗、潘晓晖、李勇和黄铭泉出具的确认函，股权转让双方不存在关联关系或其他关系，王俊锋将鼎硕磨具的股权转让后，不存在与其他人签订过代持或类似协议的情况，李勇等4人持有鼎硕磨具的股权系个人真实持有，不存在代他人持有鼎硕磨具的股权的情形。同时，经核查王俊锋的流水，本次股权转让价款均已支付，股权转让系真实转让，并已完成工商变更登记。

综上，王俊锋不存在与其他股东签订代持或类似协议从而规避关联交易或同业竞争监管要求的情形。

（四）说明发行人向新野鼎邦采购、销售相同商品的原因、合理性

2018年发行人向新野鼎邦销售钻针、铣刀和刀具等产品合计683.09万元，采购钻针、铣刀和刀具等产品合计363.79万元。2018年发行人向新野鼎邦采购商品的原因主要系发行人对新野鼎邦进行业务重组，向其购买钻针、铣刀和刀具业务相关的账面存货，2018年发行人向新野鼎邦销售商品的原因主要系重组完成后客户转移需要一定时间，部分客户仍向新野鼎邦发送采购订单，因此，2018年存在发行人将产品销售给新野鼎邦，后者再以相同价格销售给客户的情形。综合上述，发行人2018年向新野鼎邦采购、销售相同商品具有一定的合理性。

（五）统一招股说明书与律师工作报告中关于关联担保的披露口径，说明部分关联担保处于 “ 已解除 ” 状态的原因，履行情况，是否存在潜在纠纷

1、统一招股说明书与律师工作报告中关于关联担保的披露口径

招股说明书与律师工作报告关于关联担保的列示存在差异的原因如下：

（1）律师工作报告的担保方根据单个合同的签订主体进行分别列示，招股说明书针对同一贷款事项的担保方进行合并列示，实质不存在差异；

（2）对于部分既存在保证又存在抵押担保的情况，律师工作报告将抵押担保情况在表格中进行列示，而招股说明书则在表格后进行了注释；

（3）招股说明书列示了担保起始日和担保到期日，而律师工作报告则根据合同内容列示担保对应的债项。

为统一申报文件对关联担保事项的披露口径，已将律师工作报告和招股说明书按照统一口径调整了表述。

2、部分关联担保处于“已解除”状态的原因

部分关联担保处于“已解除”的原因为担保对应债项已结清。具体情况如下：律师工作报告第九项关联担保，中国银行股份有限公司东莞分行出具《证明》：广东鼎泰机器人科技有限公司上述流动资金贷款合同本息及费用已于2018年1月8日全部结清，余额为0元，上述最高额保证合同及最高额质押合同保证自2018年1月8日解除。

律师工作报告第十项关联担保，中国银行股份有限公司东莞分行出具《证明》：现上述流动资金借款合同授信本息及费用已于2020年4月16日全部结清，余额为0元，上述最高额保证合同于2020年4月16日解除。

律师工作报告第十一项关联担保，中国建设银行股份公司东莞市分行出具《情况说明》：经我行2021年1月19日信贷审批审定，同意取消应收账款质押担保方式。

律师工作报告第十二项关联担保，东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行出具《证明》：现广东鼎泰机器人科技有限公司上述授信本息及费用已于2020年3月5日全部结清，余额为0，上述的所有合同于2020年3月5日解除。

上述“已解除”关联担保均为与银行协商一致进行解除并获取相关的证明文件，不存在潜在纠纷。

二、核查情况

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取南阳恒佳、鼎硕磨具的工商底档，通过企查查、天眼查等网络核查方式对其进行核查；对南阳恒佳的股东王从远进行访谈，取得了鼎硕磨具的股东林岗、李勇、潘晓晖、黄铭泉出具的书面确认文件，王从远的书面确认文件以及实际控制人的书面确认文件；获取发行人的采购明细表，对比南阳恒佳、鼎硕磨具同类产品的采购价格与其他供应商的差异；获取鼎硕磨具与东莞鼎泰鑫之间的租赁合同，抽查发行人相关费用的合同、记账凭证及原始单据；获取发行人、鼎硕磨具、实际控制人及其控制的企业的银行流水。

2、获取发行人2018年的采购、销售明细表，了解采购、销售的具体情况以及交易定价原则；查看重组协议及商定程序报告，确认发行人向新野鼎邦进行采购为重组的一部分。

3、比对招股说明书与律师工作报告中关于关联担保的披露口径，获取银行出具的担保合同解除证明。

（二）核查结论

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人向南阳恒佳、鼎硕磨具采购的设备、原材料的采购价格具有合理性，定价公允；发行人向鼎硕磨具承租房产并由其代缴水电费、网费等费用且相关费用增长较快具有合理性。 2019年 1月至2020年4月，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具拥有各自独立的资产和人员，按照各自生产经营情况独立核算，并对生产经营场所进行了简易区分；2020年5月鼎硕磨具搬迁后，东莞鼎泰鑫与鼎硕磨具的生产经营场所彻底分离，不存在合署办公的情形。鼎硕磨具不存在为发行人承担费用的情形。

2、南阳恒佳为王从远持股100%并实际控制的公司，不存在发行人实际控制人及其关联方代持南阳恒佳股权的情形；南阳恒佳注销后王从远与发行人不存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。

3、王俊锋与鼎硕磨具的其他股东不存在关联关系，2019年9月王俊锋将所持鼎硕磨具股权转让之后不存在实际控制鼎硕磨具的情形，其转让鼎硕磨具股权给其他股东后，不存在与其他股东签订代持或类似协议的情形，不存在为规避关联交易或同业竞争的监管要求而转让股权的情形。

4、发行人向新野鼎邦采购、销售相同商品具有合理性。

5、已统一招股说明书与律师工作报告中关于关联担保的披露口径，部分“已解除”关联担保均为与银行协商一致进行解除并获取相关的证明文件，不存在潜在纠纷。