证监会6月7日晚间公告称，暴风科技发行股份购买资产申请未获通过。而同一批次审核的海航基础、天舟文化则顺利通过。此前广受关注的吴奇隆想送给刘诗诗的聘礼——稻草熊影业，或暂时难以成行了。

事实上，暴风集团股份有限公司于2016年5月31日接到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。而证监会在审核后表示此次标的公司盈利能力具有较大不确定性。

根据暴风集团先前公布的并购重组方案，其将出资10.8亿元收购稻草熊影业60%的股权。

3月14日，暴风科技发布公告称拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。三个标的资产成交价达31.05亿元。根据公告披露信息，收购的三家公司甘普科技、稻草熊影业以及立动科技的增值率分别达到106倍、38倍以及60倍。

其中，稻草熊影业因为演员刘诗诗担任股东，吴奇隆担任艺术总监而备受关注。暴风科技拟向特定对象刘小枫、刘诗施（刘诗诗的原名）、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业60%的股权（分别收购刘小枫、刘诗施、赵丽颖所持有的稻草熊影业47.40%、12.00%、0.60%的股权）。

其中，以现金方式支付稻草熊影业交易对价的30%，总计3.24亿元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的70%，总计7.56亿元。发行完毕后，刘诗施和赵丽颖分别持有暴风科技272.6289万股和13.6314万股。

在上述并购方案一经出炉，便成为网络舆论关注的焦点，众多“热心人士”纷纷忙着帮刘诗诗数钱不亦乐乎。如今，随着证监会一纸否决文，舆论帮刘诗诗数钱算是白费了。

昨日晚间，证监会公告称，北京暴风科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

根据证监会2015年5月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》显示，上市公司发行股份购买资产，应当符合5大规定。

需充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

中国证监会规定的其他条件。

据媒体消息，一位接近证监会的知情人士表示，此前证监会就收紧了互联网金融、游戏、影视和VR等重概念、轻业绩的并购重组标的，这次暴风没有过会，说明已经表明了监管的态度。对那些毫无业绩、并且估值明显过高，并且随意承诺业绩高增长的并购重组方案，通过难度极大。

资料显示，稻草熊影业的账面资产仅为3835万元，评估价值高达15.2亿，增值率高达38倍。按照2016年不低于1亿的业绩承诺，暴风科技是以超过15倍的溢价在收购稻草熊。

之前，对于市场的质疑，深交所于3月17日发布对暴风科技的重组问询函，对于收购标的估值提出质疑。对此暴风科技副总裁吕宁说，并非看中吴奇隆个人演艺事业，而是看中这家公司和暴风科技未来有很多业务结合点。

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综合整理自：证券时报、和讯股票