辽宁高院：毛光随与石圪图煤炭公司、焦秀成、焦伟签订的《石圪图煤炭公司露天煤矿第一工段生产责任制协议》、《股权认购协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》以及石圪图煤炭公司出具的《担保书》是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，故合法有效。从上述协议能够清晰的反映出，毛光随从开始向石圪图煤炭公司投入3000万元建设资金到逐渐转变为持有该公司12%的股权后，由焦秀成按1亿元价格予以收购及焦伟、石圪图煤炭公司为本次股权收购予以担保的事实。上述协议签订后，毛光随已按约履行，焦秀成取得受让的股权后，未按约支付股权价款，构成违约，应当承担相应的付款和违约责任。焦秀成关于其对毛光随投入的3000万元经营权变为股权的事实不清楚，股权认购协议只有焦伟签字，身份不清，不同意毛光随的诉请的抗辩理由，因其在庭审中对其在收购股权过程中由其签署的合同、协议等真实性均不持异议，故其上述抗辩理由不能成立，不予支持。

焦伟作为本次股权收购的担保人，不但在《股权转让合同》中作为担保方签字，且在之后其签订《补充协议书》的条款中更进一步明确《股权转让合同》全部条款内容有效，焦伟对焦秀成的全部债务提供连带担保，故焦伟对焦秀成因该股权收购产生的债务应当承担连带担保责任。虽然焦伟在《补充协议书》的签字处签写“本人焦伟保证毛光随投资金额肆仟万元整，如焦秀成没能力支付的情况下”的内容，但因各方在《补充协议书》中共同确认的协议条款并未进行更改，焦伟签字处签写的与协议条款不一致的内容，也未得到协议其他各方的签字确认。故无论在签字处以何种方式签写，除只具有签字的效力外，不能构成协议条款，不具有协议条款的效力，不能以此作为减轻协议条款中确定责任的抗辩理由。综上，焦伟作为保证人应当对焦秀成本次股权收购所欠债务承担全部连带责任。

因石圪图煤炭公司在《石圪图煤炭公司露天煤矿第一工段生产责任制协议》、《股权认购协议书》、《股权转让合同》《补充协议书》、《担保书》均加盖了公章，对毛光随所举证据的真实性并无异议，即使对焦伟的股东身份、毛光随的投资款有疑问，也不能免除其应当承担的相应责任。故其不同意毛光随的诉讼请求的抗辩理由，因既无事实依据，又无法律依据，不能成立，不予支持。

最高院：本案系股权转让合同纠纷，争议问题不仅涉及相关协议的效力、焦秀成所负债务及焦伟的担保责任之有无等问题，而且还关涉到毛光随股东资格的确认、其合法股份之有无等问题，故，本院依据庭审中明确的争议焦点，就有关问题从如下几个方面予以分析并认定：

        一、关于《股权认购协议书》的效力以及毛光随是否享有石圪图煤炭公司合法有效股权的问题。

根据本案已经查明的事实，毛光随与石圪图煤炭公司于2009年1月12日签订了《股权认购协议书》，并盖有石圪图煤炭公司印章，焦伟及毛光随亦均签字捺印。根据该协议书中首部的内容可以认定，石圪图煤炭公司已经确认焦伟与毛光随享受石圪图煤炭公司股东的权利及义务。在该认购协议书的具体条款中，石圪图煤炭公司进一步确认毛光随的股份占该公司总股份的12%，还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。

首先，对于焦秀成、焦伟上诉认为该《股权认购协议书》实质为“增资扩股”的主张，本院认为，依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，所谓有限责任公司的“增资扩股”应当是公司基于增加注册资本金之目的而增加新股东或原股东增持股份的行为。但从《股权认购协议书》的首部及具体条款的内容看，该认购协议书的目的在于确认焦伟、毛光随为石圪图煤炭公司股东的身份，并确定毛光随持股之比例，而并未有增加注册资本金的约定。至于是否存在焦秀成、焦伟所称的“债转股”的行为，单凭该《股权认购协议书》的内容尚不足以确认，且其对此也未能进一步提供证据予以证明。因此，焦秀成、焦伟关于《股权认购协议书》实质为“增资扩股”、并认为非经法定程序的“增资扩股”依法无效的主张缺乏事实依据，本院不予支持。

第二，对于毛光随是否具备股东资格的问题，从《股权认购协议书》首部内容看，焦伟于2008年3月19日与石圪图煤炭公司全体股东签订了《准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司股权转让协议书》，但依据石圪图煤炭公司的工商登记材料，焦伟始终未出现在石圪图煤炭公司工商登记的股东名册中。据此，可以认定石圪图煤炭公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无而断定毛光随是否为石圪图煤炭公司的股东。本院认为，在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了焦伟及毛光随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

第三，对于《股权认购协议书》中确定毛光随持有12%的股权是否有效的问题，本院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中，石圪图煤炭公司确认了毛光随享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛光随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。

第四，对于焦秀成上诉认为《股权认购协议书》系焦伟无权代理签订故不应当认定其效力的问题，本院认为，尽管在石圪图煤炭公司的工商登记信息中并未反映出焦伟与该公司之间的关系，但从2008年2月26日焦伟以石圪图煤炭公司法定代表人的身份与毛光随签订《石圪图煤炭公司露天煤矿第一工段生产责任制协议》以及在石圪图煤炭公司为毛光随出具的3000万元收款收据上签字的行为可见，石圪图煤炭公司对于焦伟以该公司名义与毛光随所从事的行为是认可的，加之焦伟与石圪图煤炭公司的法定代表人焦秀成之间系同胞兄弟之关系，再考虑到焦伟系石圪图煤炭公司对外公示的法人股东内蒙古恒华煤炭（集团）有限公司的法定代表人之身份，可以看出焦伟与石圪图煤炭公司之间存在明显而紧密的利益关系。焦秀成主张焦伟无权代表石圪图煤炭公司签字，进而否认《股权认购协议书》的效力的上诉主张是不能成立的。

综合上述分析，一审法院作出的《股权认购协议书》合法有效的认定正确，毛光随享有石圪图煤炭公司12%的股权合法有效，其有权转让该股权。

       二、关于焦秀成是否应当向毛光随支付转让款并承担违约金的问题。

2013年12月28日毛光随与焦秀成签订了《股权转让合同》，约定将毛光随持有的石圪图煤炭公司12%的股份转让给焦秀成。本院认为，该转让合同涉及到隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题。前已分析，毛光随在石圪图煤炭公司内部享有的隐名投资人地位以及12%的股权依法应当得到确认和保护，因此，毛光随在满足一定条件下，可以依法转让该股权。毛光随拟转让之股权，系来源于石圪图煤炭公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的焦秀成应当知晓该事实。在明知毛光随为隐名股东的情形下，焦秀成与毛光随之间转让该12%股权的行为依法成立。根据本案的实际，石圪图煤炭公司就该转让行为不但未提出异议，而且在2014年12月6日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任，并出具了《担保书》，此外，亦未见石圪图煤炭公司的其他时任登记股东提出任何异议。因此，焦秀成与毛光随之间签订的《股权转让合同》合法有效，焦秀成、毛光随、焦伟、石圪图煤炭公司四方基于此而签订的《补充协议书》亦合法有效，各方均应当依约履行合同。基于已经查明的事实，在《股权转让合同》及《补充协议书》签订后，焦秀成未能如约履行支付股权转让款的义务，毛光随主张焦秀成继续履行付款义务并承担违约责任的主张符合约定和法律规定。

总上，驳回上诉，维持原判。