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大草原每周简讯内地男星 2016-05-09 08:52:43 106

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鉴于开展基金业务是今年我们大草原投行部的重点工作，我结合之前做的基金讲义，借本次员工之家的机会向公司同事们简单介绍一些有关私募股权基金的知识，希望能帮助大家更多的了解私募股权基金，可以更好的开展接下来的基金业务。

一、什么是基金

基金有广义和狭义之分，从广义上讲，基金是机构投资者的统称，如我们常听到的开放式基金和封闭式基金以及各类基金会的基金。而从会计角度来讲，基金是一个狭义概念，指具有特定目的和意图的资金。

以私募股权基金为例，其分为“募、投、管、退”四个阶段，一只基金从募资到完全退出，一般是5-7年，甚至更长，投资周期长也是其风险产生原因之一。此外，股权投资不像证券投资可以直接在二级市场上买卖，有限的几种退出方式在特定的地域时间内也不一定很畅通。但是，当PE退出一家被投资公司，其获利可能是3~5倍，而在我国，获利甚至可能达到20~30倍，高额回报正是近年私募股权投资基金越来越受人青睐的原因。

二、私募基金的组织形式

1.基金管理人/基金管理公司

2.普通合伙人（GP）：承担无限连带责任，通常为基金管理人，管理运营基金。

3.有限合伙人（LP）：以出资为限承担有限责任，不参与管理基金。

三、投资回报分配

投资回报往往是LP们最关心的问题。目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的20%分配给GP，余下的80%分配给LP。但是在PE实践中，作为出资人的LP往往会要求一定的优先回报，即投资回报分配时，LP先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率通常是6—8%。

在LP提出优先回报要求后，GP通常也有两种做法：一种是在LP取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一种是在LP先取得6—8%的优先回报后，GP可直接取得LP所领取的优先回报的1/4，此后双方再就剩余投资回报按有限合伙协议约定执行。

关于投资回报的分配时间，也是有限合伙协议中非常重要的一个条款，但实践中许多人对此条款往往忽略不谈，甚至是想当然。但是不同的分配时间对GP 和LP的切身利益都有很重要的影响。目前，PE业内流行的投资回报分配时间主要有两种：

一种是在每个投资项目产生回报后立即进行分配（又称By Deal），即在每个投资的项目退出后，就该项目投资回报所得在GP和LP之间按有限合伙协议约定直接进行分配。这种分配方式对GP较为有利，在这种分配时间点下，GP的总回报可能大于有限合伙协议（LPA）中通常约定的总投资回报的20%。

另一种是还本后分配（又称By Fund），即LP收回投资成本（或者说投资成本加优先回报）之后才开始分配投资回报给GP。这样的分配时间点对LP相对较为有利，在这种分配方式下，LP往往会要求会对优先回报提出一定的要求。

私募股权投资基金的管理费计提比例问题，是有限合伙协议中的必备条款。实践中，很多LP对PE行业并不是太了解，就GP提到的管理费计提，往往纠结很长时间。因为实践中GP通常是以基金管理公司的身份（也有是基金管理有限合伙企业，但其背后实际都受GP控制）在这里仅对行业常规及惯例做以介绍。

管理费用是私募股权投资基金中GP向LP收取的费用，一般用来支付基金管理公司的日常开销，诸如公司注册费用、办公场所租赁费用、人员工资、差旅费用等，对基金的正常运作至关重要。

对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的1—2年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。对于管理费的计提比例，行业常规一般是LP总出资金额的2%，另外也有一些随时间递增或递减的安排，如在开始的1—2年内管理费为2%，随后几年按实际投资金额2%计提管理费或者逐渐降至1.5%等。

另外，也存在管理费随基金管理公司管理的基金规模的下降而递减的安排。通常，决定管理费计提比例主要考虑的因素有：基金的规模及类型、聘用的人员、租用办公室的地点及规模、基金存续期的长短等。最主要的还是取决于双方在有限合伙协议中的约定。

需要说明的是，在基金的运营中，除了一些日常开销通过管理费用支付外，GP还会产生一些费用，通常这些费用由LP来承担，主要包括：聘请法律顾问的费用、聘请审计师的费用、向LP定期汇报基金表现而产生的开支、向中介机构支付投资项目的中介费用等。不过，现在绝大多数GP和LP 都会商定，将产生的这些费用全部计入投资成本，待最终收益分配时再进行相应扣除。

延展——关于私募基金的最新消息：

4月29日，基金业协会发布通知，推迟部分私募注销登记的5月1日大限至8月1日，让近千私募基金管理人松一口气。知情人士透露，约1100家私募基金管理人有望“续命”。此举令面临8.1注销大限的私募增加到1.57万家。不过，基金业协会明确表示，被注销的私募仍然可以继续申请登记资格。业内人士认为，登记通道的敞开，有望降低炒壳热情。

　　据悉，此前中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）规定，以2月5日为时间节点，已经登记满一年，但是还没有备案产品的私募基金管理人，在5月1日前如果仍未备案产品并补提法律意见书，将被注销登记。根据格上理财的数据，发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“2.5公告”）时，有3068家已登记满一年但还没有展业的私募基金管理人。

　　然而就在大限前两天，4月29日晚，基金业协会发布《关于落实<关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告>首批私募基金管理人注销事项相关工作安排的通知》（简称“通知”），表示考虑到前期相关机构理解和落实协会公告的进度较慢，上述类型的私募如果在5月1日前已补提法律意见书，或是已经提交了产品备案申请，将适当顺延办理时间至8月1日。这意味着上述私募又多了三个月的喘息时间。由于审核严格，需要律所对出具的结论进行充分合理的说明，因而此前补提的法律意见书的通过率较低。基金业协会4月中旬曾透露，新增产品的备案通过率大约为10%，为首发产品补充提交的法律意见书和重大事项变更提交的法律意见书的通过率也分别约为10%。此时获得宽限，让私募人士松了一口气。

　　知情人士透露，这部分有望“续命”的私募达千家。截至4月底，约千家私募或是补提了法律意见书，或者是申请备案首只产品。北京某律师事务所人士透露，大部分真正想要展业的私募客户都是两个动作同时，“谁也不会去赌最后一天协会能给宽裕时间。”

　　上述知情人士透露，截至5月1日，还有1905家登记满一年但没有产品的私募基金管理人没有采取任何操作，5月4日，这些私募的资料已经在公示平台上注销。“这和我们最初的判断也大致相同。”一位接近基金业协会的人士表示，“登记一年以上都不发产品，一定有相当部分要么没有能力展业，要么只想占个坑。”

　　此外，根据“2.5公告”，8月1日同时也是那些已登记不满一年且尚未备案产品的私募基金管理人的注销大限。根据格上理财的数据，大约有14584家。加上此轮被宽限的1100家，约有1.57万家私募基金管理人面临8.1大限。

　　不过，基金业协会明确表示，仍然为想要展业的私募保留着大门。通知显示，被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请。对符合登记要求的申请机构，协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为其再次办结登记手续。

　　业内人士认为，登记大门的敞开，有望遏止“炒壳”行为。据悉，由于多地工商局已经收紧对包含私募在内的投资类企业的注册，再加上基金业协会加强对空壳私募的清理，有登记资格的私募基金管理人的价格一度攀升。据悉，一个已登记满一年、也有产品备案的私募，但是近期因为无需补提法律意见书，也没有首发产品的紧迫性，价格迅速抬升。“有的股东私下跟我说，预期价格从10多万元增加到100万元以上。”上述深圳律师透露，“据了解，一些想做私募的人甚至以投顾身份来借壳展业，原股东采用代持方式，这样不用变更实际控制人、法定代表人，甚至不用出具重大事项变更的法律意见书。”

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