8月10日消息，近日，万家文化披露拟以7.84亿元价格收购隆麟网络、快屏网络100%股权后引监管问询。媒体梳理此前并购预案及问询函，发现万家文化此次并购案疑点重重，主要集中在三个方面：

1．并购监管趋严环境下，万家文化高估值、高对赌业绩承诺或踩监管红线；2．标的企业隆麟网络、快屏网络并购前股权频遭倒卖，接手企业突击成立，且接连成为“二传手”；

3．赵薇突击办公司入股，出资1.25亿认购682万股进军电竞产业。

万家文化23倍溢价收购两家电竞公司 双高引监管关注

　　2016年4月11日，万家文化申请紧急停牌，称公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产收购，随后4月12日起，继续停牌。4月23日，万家文化披露《重大产重组停牌公告》，称公司股票自4月25日起停牌不超过一个月，5月25日，发布《重大资产重组继续停牌公告》，6月25日再次发布继续停牌公告，直至7月23日，万家文化披露，拟将以发行股份及支付现金购买隆麟网络、快屏网络100%股权，同时公布此次交易将拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金2.5亿元。

　　仔细查看并购预案，收购标的隆麟网络100%股权的预估值为4.14亿元，快屏网络100%股权的预估值为3.7亿元，万家文化确定将以预估值为最终交易价格，7.84亿收购两家公司。但对比两家公司账面价值与交易价格发现，万家文化此次收购，溢价高达23倍。隆麟网络截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1665.27万元，预估值高达4.14亿，增值率2386.09%。同样，快屏网络截止2016年6月30日预评估基准日，未经审计的账面价值1558.36万元，预估值3.7亿元，增值率高达2274.30%。

　　对于高溢价，万家文化给出的回复是，两家目标公司主营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。再来看看两家公司的盈利能力，公告显示，隆麟网络2015年全年的收入仅为16.41万，但2016年半年度收入已达3975万，增长超289倍。而另一家收购标的快屏网络的收入增长也堪称高速，2014年和2015年全年收入分别为283万和1878万，到2016年，半年收入就已高达4108万，预计全年增长率达到437%。

　　而对于该次并购，隆麟网络和快屏网络两家标的企业，也给出了较为高的对赌业绩承诺。公告显示，如本次交易于2016年12月31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，隆麟网络2016年承诺净利润3200万，2017年4000万，2018年4720万，快屏网络则承诺，2016年实现净利润不低于2900万，2017年不低于3625万，2018年不低于4280万。

　　对比此前两家公司2016年飞速发展，承诺业绩实现可期，但业内人士表示，对此持谨慎乐观态度：第一，隆麟网络从2015年16.41万收入到2016年半年度收入3975万，高增速是否可持续有待检验；第二，交易预案中，两家电竞公司的主营收入并未公布，如何支撑高业绩增长成疑，更蒙上一层不确定性；第三，电竞行业、游戏圈收入极不稳定，忽高忽低或难支撑业绩持续高增长。

　　而游戏、影视等并购重组监管趋严环境下，此次万家文化高估值、高业绩承诺的“双高”情况也引起了监管层上交所关注，8月9日，万家文化公告称上交所发问询函。鉴于此前，暴风集团终止收购稻草熊、唐德影视中止收购爱美神，以及万达院线中止并购万达影视及传奇影业，此次，万家文化或踏上了高估值、对赌期高业绩承诺这条红线。

并购案前隆麟网络股权频倒手 快屏网络9月100万变3.7亿

　　除了“双高”现象外，此次交易中另一个值得关注的，则是收购消息公布前，两家标的企业频繁变动股权。

　　隆麟网络原股东隆麟信息于2016年5月11日将其持有的标的公司股份转让给上海隽迈、上海斐弈、上海赋策，6月1日，上海赋策将其持股转让给上海翊臣。频繁的股权倒手，就发生在公布收购消息前1个多月，而新浪财经查看全国企业信用信息公示系统发现，这些公司也算是突击成立，股权转让发生于5月11日，上海隽迈5月5日成立，上海斐弈5月9日成立，上海赋策则赶在5月11日当天成立。而股转当日5月11日，上海斐弈又将其99.87%的股权转让给飞马旅和极客帮，二者均为私募投资基金。之后，作为“传手”的上海赋策，在持股20天后，6月1日转让给5月31日才成立的上海翊臣。

　　此次收购案中，另一个标的快屏网络是在去年底完成股权更变，2015年10月28日，快屏网络股东曾令柏、陆浩伊锐锐将100%股权以100万元价格转让给上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。而此次对价给万家文化时，快屏网络交易价格高达3.7亿元，从去年10月底，至今年7月下旬，近9个月的时间，换手后的快屏网络，价格涨了370倍。

　　对此，上交所问询函中也给予关注，并要求万家文化披露，隆麟信息及上海赋策的出资人情况、隆麟网络历次股权转让中相对应的股权比例和转让价格，若与本次交易作价存在差异，请说明2个月内产生上述差异的原因和合理性；快屏网络增值率高达370倍，股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性等信息。

赵薇突击办公司入股万家文化 1.25亿进军电竞

　　7月23日万家文化公布的交易预案中显示，万家文化此次交易将拟向普霖投资、孔德永2名认购对象发行股份募集配套资金2.5亿元。其中，孔德永是万家文化的实际控制人，双方将各自认购682万股，金额为1.25亿元的股份，每股发行价格18.32元。公告表示，“募集配套资金中的2.3万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金不超过2000万元用于支付本次交易的相关费用。”

　　来看看另外一个认购对象普霖投资的信息，信息披露显示，杭州普霖投资管理合伙企业，成立时间是2016年6月24日，在次并购案公布前一个月。普霖投资由北京普霖赛斯和自然人赵薇以现金方式出资设立，设立时认缴出资的1000万人民币中，北京普霖赛斯出资10万，赵薇出资990万，无具体经营业务，也无财务数据。

　　而查询北京普霖赛斯具体信息发现，赵薇同样是该公司大股东，其拥有北京普霖赛斯70%股权，而该公司的法人，拥有北京普霖赛斯10%股权的魏启颖则是赵薇的母亲。同时，北京普林赛斯此前多次参与和赵薇《致青春》《亲爱的》《港囧》等电影的联合发行工作。

　　突击成立公司并出资1.25亿入股万家文化，而主要资金投向又是电竞产业，看来，一向投资有道的赵薇也看好电竞产业。从王思聪把电竞投资推向高潮后，不少明星都开始跨界布局，从周杰伦买下电竞战队，后又持有中国数码文化1.54%股权；到陈赫签约虎牙成为游戏主播，合资成立动霸科技；再到韩寒组建1246电竞俱乐部，羽泉、范冰冰投资手游，及如今赵薇突击万家文化转型电竞，众多明星跨界电竞，或为博得更大收益。

公司舆情 关注资本圈的热点、潮流和新知

有关上市公司的乐与怒 有关投资的智慧、恐惧与贪婪

有关中介机构的操守、专业与吐槽 有关舆论的聚焦与失准

中国上市公司舆情中心 资本市场舆情专家