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一、石圪图公司的法定代表人为焦秀成，主要股东为焦秀成、恒华公司；恒华公司的法定代表为焦伟，焦伟、焦秀成系亲属关系 。

二、2008年，毛光与石圪图公司签订协议，向石圪图公司投资3000万元建设费用，承包公司某工段的生产和经营。2008年3月，焦秀成、焦伟分别以生产用款为由向毛光借款400万元、500万元。

三、2009年，毛光与石圪图公司签订《股权认购协议书》，约定： “ 毛光占该公司总股份35200万元，12%的股权 ” ， “ 由焦伟、毛光随及原其他股东组成股东会 ” ， “ 现公司股权以本协议为准，与工商注册无关 ” 。协议同时还约定毛光随与石圪图公司原来的协议全部终止作废。

四、《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。

五、2013年，毛光与焦秀成签订《股权转让合同》，约定将毛光拥有的石圪图公司12%的股权，作价1亿元人民币转让给焦秀成。2014年12月6日，毛光与焦秀成、焦伟、石圪图公司签订《补充协议书》，约定焦伟与石圪图公司为焦秀成的全部债务提供连带责任保证。

六、毛光向法院提起诉讼，请求判令：焦秀成给付股权转让价款1亿元及违约金；焦伟、石圪图公司承担连带保证责任。焦秀成等抗辩称：毛光不具有股东资格，无权转让12%股权。辽宁省高院支持了毛光的诉讼请求。

七、焦秀成等不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院认为毛光作为隐名股东有权转让股权，判决驳回上诉、维持原判。

首先，虽然毛光非石圪图公司工商登记的股东，但石圪图公司以签订《股权认购协议书》的形式确认了毛光股东之身份及份额，系石圪图公司的隐名股东。《股权认购协议书》确认了毛光享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，毛光依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。

其次，毛光作为隐名股东，在满足一定条件下，可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人焦秀成作为公司时任法定代表人明知毛光系隐名股东，因此焦秀成与毛光随之间转让该12%股权的行为依法成立。且石圪图公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议，因此《股权转让合同》合法有效。焦秀成应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。

1、公司应谨慎出具 “ 确认某某为公司股东 ” 的文件。一旦出具，就有法律效力，股东可以依据此文件要求行使股东权利，甚至转让股权，公司不得再否认该文件的效力。正如本案中最高人民法院指出的， “ 无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性 ” 。

2、股权受让人在签订股权转让协议前应充分了解情况，尤其是工商登记的股东及其他股东对此次转让是否知情及同意。股权受让人应同时与股权的实际出资人（隐名股东）、工商登记的股东（显名股东）签订股权转让协议，并取得其他登记股东放弃优先购买权、同意转让的书面文件，避免日后产生争议。这是因为，虽然实际出资对外签订的股权转让协议有效，但股权受让人能否顺利地完成工商登记及公司内部股东名册的登记，尚依赖于显名股东的配合；显名股东不配合的，还取决于其他股东是否同意。

3、在无法完成股东变更登记的情况下，双方可以约定仅转让实际出资者的隐名股东地位以及由此产生的投资权利和义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》　　

第24条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

来源：网络

薛富巍，山东贤庭律师事务所主任，山东省维护职工权益杰出律师，济南市长清区政府法律顾问专家库成员，长清区法学会理事，长清区司法行政工作先进个人。毕业于山东大学，具有深厚的法学理论功底以及纯熟的实务经验。

薛富巍律师执业期间经办了大量的民事、经济及行政诉讼案件及仲裁案件，尤其擅长公司业务、合同事务、房地产开发、债权债务处理、劳动争议仲裁等法律事务。

薛富巍律师自2003年从事律师工作至今，代理各类案件近千起，先后担任济南市长清区区委党校、济南市长清区环境保护局、济南市长清区食品药品监督管理局、济南市长清区市场监督管理局、济南市长清区房地产管理局、济南市长清区气象局、济南市长清区运输公司、济南自由驴户外俱乐部、济南能达工贸有限公司、济南润德医用工程有限公司、济南滕泰环保科技有限公司、济南共建机械有限公司、济南泰灵电线电缆有限公司、济南缘生态旅游贸易有限公司、济南汇泉厨业有限公司等单位的常年法律顾问。

薛富巍律师，对法律风险以“防治并重”为法律顾问工作理念，擅于操办疑难复杂大要案及各类新型法律事务处理，敬业守操，业精力强，深得司法界同仁及社会各界的广泛认同、信任和好评，是机关企事业单位经营管理过程中的优秀合作伙伴。

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