本期股小专分享的话题是
#未经工商登记的股东是否具备股东资格#
下面让我们通过具体案例
来为大家讲解
——毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷
关于《股权认购协议书》的效力以及毛光随是否享有石圪图公司合法有效股权的问题。
最高 院 观 点
根据本案已经查明的事实,毛光随与石圪图煤炭公司于2009年1月12日签订了《股权认购协议书》,并盖有石圪图煤炭公司印章,焦伟及毛光随亦均签字捺印。根据该协议书中首部的内容可以认定,石圪图煤炭公司已经确认焦伟与毛光随享受石圪图煤炭公司股东的权利及义务。在该认购协议书的具体条款中,石圪图煤炭公司进一步确认毛光随的股份占该公司总股份的12%,还明确了“现公司股权以本协议为准,与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。
石圪图煤炭公司存在登记股东与实际股东不一致的情形,不能仅依据工商登记之有无而断定毛光随是否为石圪图煤炭公司的股东。本院认为,在公司内部涉及股东之间的纠纷中,法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格,而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式,确认了焦伟及毛光随股东之身份,并认可该二人享有公司股东的权利及义务,据此,可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份,其股东资格不因未工商登记而被否定。
对于《股权认购协议书》中确定毛光随持有12%的股权是否有效的问题,本院认为,对公司外部而言,公司的股权应当以对外公示的工商登记为准;而在公司内部,有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意,除非隐名股东要求变更为显名股东以外,该约定不会引起外界其他法律关系的变化,亦不会破坏有限责任公司的人合性,故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中,石圪图煤炭公司确认了毛光随享有12%的股权,明确了其投资份额,无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因,该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定,应当依法确认其合法性。因此,就本案纠纷而言,毛光随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。
◆在公司内部纠纷中,未经工商登记的股东,也可能具备股东资格。
◆未经工商登记的股东要主张其股东资格,应当提供充分的证据。相关证据包括:股东协议、股东名册、出资证明、出席股东会的会议记录等。
◆公司应谨慎出具“确认某某为公司股东”的文件。
资料来源| 中国裁判文书网
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