2016年6月7日，并购重组委2016年第41次会议审核结果：刚刚更名的“暴风集团”发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因标的公司盈利能力具有较大不确定性而未获通过。

这则看似普通的新闻瞬间被各大媒体炒作，大家津津乐道于刘诗诗200万原始股在3个月内迅速膨胀到2个亿的泡沫破裂，吴奇隆送给刘诗诗的红包暂被收回。这条新闻的引爆点在于横跨金融圈和娱乐圈。在金融圈，暴风科技是海外回归A股的明星；在娱乐圈，刘诗诗和吴奇隆这对颜值夫妻档的任何消息都足以踢掉汪峰，登上娱乐版面的头条。但融义君想从这则被否案例再看得更深入一些。

看一下暴风科技这次收购的3家公司吧：本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%的股权，交易金额为10.5亿元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业 60%的股权（含2.16亿元收购刘诗诗所持股份），交易金额为10.8亿元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为9.75亿元；同时募集配套资金30亿元。

根据相关方的承诺, 甘普科技：2016年度的净利润不低于人民币7000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币1.61亿元。2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币 2.74亿元。

稻草熊影业：2016年度的净利润不低于人民币1亿元，2016 年度和2017年度净利润累积不低于人民币2.4亿元。2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币4.36亿元。

立动科技：2016年度的净利润不低于人民币6500万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币1.46亿元。2016年、2017年和2018 年度净利润累积不低于人民币2.46亿元。2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币3.62亿元。2016年、2017年、2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币4.96亿元。

融义君查看了证监会对这起并购提出的反馈意见，一般前几条就是证监会重点关注的问题，也可能成为证监会否决重组的重要原因。

这个并购项目的第一条是：申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为 10,658.60%，稻草熊影业增值率为 3,881.53%，立动科技增值率为 6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。请你公司：

最终否定项目的最终原因也是盈利能力不确定性，与反馈意见第一条中的问题相匹配。而且融义君惊人地发现稻草熊并不是问题特别突出的，主营影视的稻草熊2014年成立，2015年净利润2852万，静态市盈率63.11倍，假设能够完成业绩对赌，动态市盈率18倍，在同行业并购中高的离谱；主营游戏的甘普科技2015年11月成立，2015年净利润2589万，静态市盈率没有可比意义，假设能够完成业绩对赌，动态市盈率15倍；主营游戏的立动游戏2015年8月成立，2015年净利润473万，静态市盈率没有可比意义，假设能够完成业绩对赌，动态市盈率15倍。

由于2家游戏公司刚刚成立，持续经营能力都没有经受过考验，所以反馈意见回复显得苍白无力，且其评估增值率分别达到了10,658.60%和6,024.52%，对于已经看惯了过去几年游戏公司不确定性波动的并购重组委员来说，否定这个项目简直可以有一万条理由，所以说暴风科技除了夺人眼球的稻草熊外，该项目被否很大程度上也和两家游戏公司有关。

前一阵市场有传言“禁止跨界并购”的说法，后又传出一事一议的说法，其实质除了鼓励资金往实业方向走以外，更多的是对一些打擦边球企业进行的警告。本来”权威人士”是非常鼓励并购重组的，一来大家赚钱开心，二来也可以显著减少IPO企业排队，但一些明显有不确定性的并购案例直接把市场风气给带坏了----被并购企业成立时间短、未来业绩主要靠框架协议、业绩严重依赖少数产品、价格还贼贵、关联人还低价入股。

融义君对比了两年前乐视网收购花儿影业（无条件通过）和这次暴风科技收购稻草熊影业，来看一下不同时间点政策环境和两个并购案例的差异。

比较两个并购案例，区别显而易见，稻草熊更为激进，成立时间短、静态市盈率更高，承诺的业绩增长率高但却罕有后续作品计划，作为站在中小投资者利益考虑的证监会自然不会放过这样的漏网之鱼。此一时彼一时，2013年整个并购市场处于起步阶段，监管层对并购重组普遍鼓励态度，而2015年，影视行业发生并购案例超过30起，总规模超过500亿元，截止2015年底，影视行业资产证券化率超过50%，行业资产证券化率远高于其他娱乐产业，各种纷繁复杂的金融和财务手段也不断被体现出来。

另外一个原因是跨市场套利，一二级市场出现100倍的跨市场套利对于掌握核心资源者简直易如反掌，此外对于中概股的海外私有化回归A股出现的市盈率层面的套利也被证监会暂缓，对于类似于掌握内幕消息之辈证监会近期也是极力的打击和惩罚，可以明显看出在现有政策被玩坏的情况下，证监会明显收紧了相关政策，并且由传言说证监会即将出台新的并购重组管理办法，目的是整治这种不良风气，给大家一个公平、公正、公开透明的市场交易环境。

正是上述这些不正之风招来的严格监管，才导致出现了暴风科技被杀鸡儆猴的情况，不知道后面同样引起市场争议较多的乐视网收购乐视影业以及万达院线收购万达影业的下场如何，融义君也将持续关注。