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作者 | 常山

编辑 | 小鸥

共达电声（002655，SZ），风云君此前也发过一篇题为《跨界失败却替人还债，经营不善大股东要拜拜：共达电声，蒙眼狂奔》的文章，回顾了该公司主业盈利下滑后，转型失败、控股股东跑路的故事。

风云君秉性就是狗拿耗子，你要敢死我就敢埋，觉得上一篇文章拆得不够过瘾，所以，风云君就在这篇文章里劣根性爆发了：再次全视角回溯共达电声老板们的跑路、顺带割韭菜的故事。

共达电声，原主业是做蓝牙耳机的，自从“小时代”一部接一部火了后，老板们就开始琢磨转型跨界进入影视圈，结果跨了几次都没跨成功，还把蛋给扯到了——而这一系列的资本运作背后，真相只不过是一出自编自导自演、加上某些无良券商做吹鼓手的股东甩卖股票的年度大戏。

音乐起，大片开场。

第一幕：性感的海报

一张性感海报往往能挑逗起观众贼贼的好奇心并付费观看。换言之，如果周围信息都在向你传递某某上市公司好的一塌糊涂，你会不会心动？

共达电声就是这样的公司。

共达电声自2012年上市以来，一直为潍坊高科电子有限公司所掌控。公司主营微型麦克风和扬声器，自带光环上市，招股说明书上的表述是：

公司凭借雄厚的技术实力、先进的生产工艺、卓越的产品品质和持续的创新能力，致力于微电声行业的垂直整合和国际大客户开发战略，赢得了包括MWM公司（其主要客户为苹果、微软、思科等北美著名企业）和索尼、索尼爱立信、三星、西门子、佳能、大北欧（GN）、罗技（Logitech）、正崴（Foxlink）、华硕、中兴通讯、华为、天宇、海尔、海信、联想、华冠和富士康等国内外著名消费类电子企业在内的大量优质客户资源。

有图有真相：

来源：共达电声招股说明书

看了这个招股说明书，风云君瞬间也信心满满，也敢出去说自己是多家世界500强公司的客户了，比如中移动、中石油、麦当劳、苹果，等等。

虽然风云君多少年前就已经与这些世界500强公司形成紧密的业务往来了，但是还是被共达电声一系列流弊的客户给震撼得小心脏受不了，前十客户也全是国内外消费电子巨头，所列的这些巨头，即便只成为其中几家的供应商，共达电声的小日子就已经过得非常滋润了。

但是残酷的现实呢？下文自有分解。

这份招股说明书是不是很厉害？

上市前即2008-2010，营业收入分别是2.98亿、2.27亿、3.83亿，整体看增速相当不错，而且这期间刚好是消费电子和智能手机开始普及阶段，市场放量则是必然。

再看看券商们是怎么推荐的：

风云君（ID：mvlegend）只是截取了部分券商推荐的研报目录，期间推荐共达电声的研报不下200份。

看照片（招股说明书）是美女，然后好几个媒婆（券商）也说是美女！身材、模样、身家，就差直接暗示你，我们这姑娘活好不粘人啦，买到就是赚到啦——要啥有啥，完美！

反正风云君（ID：mvlegend）已经流了一地的哈喇子、迈不动嘴……哦，不对，是张不开腿，这么好的标的不就是一众吃瓜群众天天嚷着喊着风云君分析的标准好股票吗？

如此标的，满足了风云君对“行业好、公司好、成长性好”的股票的所有幻想！

当然，事实证明，这仅仅是停留在幻想层面。

• 插曲——盈利下滑 上市前后相差大

在A股百乐门长期代客泊车，风云君（ID：mvlegend）总结出这么一条规律，这企业一旦上市后就容易得“莫名其妙稀里糊涂业绩下滑股东减持套现”综合征。

共达电声也没有例外啊，2010-2012年，上市前每年营业利润都还有四五千万，可是上市后，2013年营业利润立马来了一个720度后空翻直线大跳水，竟然就变成了-881万元。见下图：

随后的2014-2016年营业利润基本维持在1000万元上下。

要知道2013年以来电子消费和智能手机行业是大爆发时期啊。这跟上市前招股说明书上说的有点出入哦，当然，跟券商研报出入就更大了！

这上市后的业绩是不是与上市前差别有点大？这就是化妆前和化妆后的区别！在A股待久了，习惯就好！

总结分析过的上市公司，发现“上市对企业盈利的影响非常明显”。这件事，告诉我们一个道理：照片不可信，媒人的话更不可信，关键还得约到苞米地高粱地去亲自体验啊！

话说，货不对版可以退换，可是，买了伪成长的公司的股票，要退，也得大股东们先撤退。

为什么？因为大股东比你们这些韭菜金贵啦！

继续看下文。

第二幕：化整为零——主演变客串

盈利下滑，老板们表示也木有办法啊！内生增长不行，就外延式并购咧。

当然如果你天真地以为上市公司仅仅是单纯地外延式并购，只能说明你是市值风云的新读者，还很图样图森破！

长期A股百乐门代客泊车的风云君（ID：mvlegend）总结的规律是，各位老板是有条件要减持，没有条件、创造条件也要减持。

接下来我们就来看看，共达电声的老板们是如何创造条件的让自己从主演（大大股东）转变为客串（一般大股东）的。

2015年5月9日上市公司发布公告，称“正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项”，自2015年5月11日开市起停牌。

就在停牌期间，5月29日上市公司发布公告，控股股东潍坊高科电子有限公司（下文简称“潍坊高科”）已于2015年5月26日与喀什橡树林股权投资有限公司（下文简称“橡树林公司”）、北京一心资本管理有限公司（下文简称“一心资本”）、上海依惠科技发展有限公司（下文简称“依惠发展”）、宫俊分别签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分（！）共达电声股份。

控股股东股份闪电转让，这是要化整为零？！

停牌前2015年1季报显示，潍坊高科持有共达电声1.523亿股，占总股本的42.3%，而潍坊高科的股本结构，股东杨进军、葛相军、董晓民、赵笃仁持股比例均为22.78%，同为共达电声的实际控制人。

潍坊高科向“橡树林”等四个受让方合计转让1亿股，占总股本的27.7778%，交易总价12亿整。潍坊高科把大部分股份给卖了，留下小部分，这就是人家在公告里明确说的，“部分”而已。

注意，这个时候就已经符合兵法上说的“化整为零”的定义了。

此次股权转让后：

橡树林持有上市公司8.3333%股权，对价3.6亿元；

一心资本持有上市公司6.6667%股权，对价2.88亿元；

依惠发展持有上市公司7.7778%股权，对价3.36亿元；

宫俊持有上市公司5%股权，对价2.16亿元。

为什么要如此处理呢？

以风云君（ID：mvlegend）长期A股百乐门接客，不！代客泊车的经验总结，潍坊高科在计划撤退了，但是，一时半会又找不到接盘的下家，只能化整为零，找几家机构把筹码分开接完——为后续的跑路做准备。

另外，为了规避监管，就必须得保留“控股股东”的位置，即接盘的机构持股数量不能多于潍坊高科。

如此，就出现了四家机构齐刷刷地以12元/股的价格接盘。

是不是很机智？1.5亿的股票分成了5份，减持就方便多啦！

但大股东位置还没有变哦，即便证监会和交易所有所察觉，一时半会不能说什么。

作为控股股东的潍坊高科此时已经从主演成功退为客串。这就给了后续跑路创造了条件。

另外，证监会规定持股5%以上股东买入后半年不能减持。也就是说包括橡树林在内的四大接盘方2015年6月变成持股5%以上的股东，如果要减持的话至少要到2016年1月份。

如果上市公司有意助四大接盘方借利好跑路的话，那么，利好消息应该是在2015年12月或2016年1月。

当然，如果非常精准的就是在2016年1月份发布利好的话，这是不是太过于精准了？那，就真的不把证监会和交易所放眼里了。

作为深谙资本运作之道的老板们肯定不会如此傻或说是如此张狂。

停牌期间，遇到2015年股灾1.0，为了稳定股价，上市公司主动发布公告称控股股东潍坊高科拟增持40万股（！）。以为控股股东真的是看好上市公司未来的韭菜们，自然就不会轻易卖出啦。

各位长期在A股百乐门寻开心的土豪们，这像不像主力要跑时，大单卖出，然后再拿个小单托股价，进而忽悠韭菜坚定持股的手法？

潍坊高科，高手啊！当然，也不能光拿小单托，要能够顺利出逃，还得有故事。于是2015年11月25日发布公告，称成立产业并购基金，上市公司出资6000万元。

并购基金，难道上市公司要搞外延式并购？是不是想象力就有了？

为了坚定韭菜们的持股信心，让郡主们先撤，上市公司于2015年12月5日发布并购预案：发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权（下文将分析该并购预案）。

各位土豪看官们，看到没有，根据上文的分析，上市公司果然就在2015年12月发布利好消息是“最合适”的窗口期。

掌声在哪里？此处应该有经久不息的掌声！

为上市公司与四大接盘方此默契的配合鼓掌！这表演到位吧？时间点掐得那是刚刚好！风云君（ID：mvlegend）有着一巴掌宽护胸毛的38D胸口，写着一个“服”字！大写的服！

看到并购预案的韭菜们一定高兴坏了吧？殊不知真正暗爽到内伤的是控股股东和四大接盘方。

12月18日复盘后，股价连续6个一字涨停。

在这里可能有读者好奇，上市公司的控股股东也就是潍坊高科，操盘上市公司的整个并购过程，可是为什么却在并购推进的初期就把大部分股份以较低的价格卖出？是你，你会这样干吗？是不是不符合常理？

事情蹊跷必有玄机啊！精彩继续。

第三幕：暗度陈仓——消失的接盘侠

共达电声复牌后股价最高冲到了28.50，随后一路震荡下跌。

半年期刚过，四大接盘方就开始减持：

1、橡树林在2016年2月4日至4月11日通过大宗交易方式分四次减持其所持共达电声股本，共计1672万股，减持价格为15.92元至18.42元，高于受让股权时的12元/股，减持比例为4.644%，套现3亿，就减持单价而言，每股获得32%-53%溢价。

有图有真相：

减持至持股5%以下后，后续减持无需再发减持公告。

不仅是橡树林，一心资本、依惠发展这两家公司也分别在相同时间段内分批减持。

2、一心资本于2016年2月3日至3月29日通过大宗交易减持1800万股，共计3.06亿元，减持比例为5%，减持后占股比例为1.67%，后续减持无需再发减持公告，有图有真相：

3、依惠发展在2月3日至4月6日期间通过大宗交易减持1081万股，合计金额为1.94亿元，减持比例为3%，减持后持股比例为4.78%，后续减持无需再发减持公告，见下方截图：

在共达电声7月27日发布的半年报中，橡树林、一心资本及依惠科技从前十大股东列表中消失，同一批受让方中只有宫俊还持有少部分股票。

这是典型的“控股股东撤退、找来接盘方，讲个好听的故事，拉升股票、接盘方出逃”，如此赤果果，在二级市场肆无忌惮收购韭菜的老板们，你们良心不会痛吗？

为了让各位对这次收购韭菜有个更清晰的了解，风云君（ID：mvlegend）制作了下图：

第四幕：并购失败，星光消退

那，撤退的主行动方案已经顺利完成了，作为疑兵之计的并购计划，推进的情况如何了呢？

接盘方都出货完了，你居然问并购案推进如何？太年轻了，Too young ！

当然，既然有人问，刚好风云君（ID：mvlegend）代客泊车完毕，闲下来抽口水烟，就跟各位看官继续巴拉巴拉。

2015年12月5日共达电声发布的收购预案，拟通过发行股份和支付现金的方式，收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（下称春天融和）和北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（下称乐华文化），两家公司均为国内文化产业板块的知名企业，预估值分别为18亿元和23.2亿元，总额达41.2亿元。

春天融和成立于2010年9月，以影视剧制作发行为主业，此前为互动娱乐子公司，近年来拍摄了《北平无战事》、《杀生》、《厨子戏子痞子》、《老男孩之猛龙过江》等知名度较高的电视剧和电影，2013年、2014年和2015年前9个月，公司分别实现净利润4845.91万元、7610.20万元和2503.24万元，国内当红影视明星黄渤持有该公司1%股份。

乐华文化则成立于2009年7月，2015年9月在新三板挂牌，主业为影视投资制作和艺人运作，投拍了《致我们终将逝去的青春》、《虎妈猫爸》、《如懿传》等影视剧，与派拉蒙合作在我国推广《变形金刚4》，签约知名艺人有韩庚、周笔畅、黄征、阿杜等。2013年、2014年和2015年前9个月，该公司分别实现净利润2052.37万元、3007.33万元和1603.39万元。

两家标的企业的大幅溢价也就意味着大额商誉，根据2016年5月16日发布的并购草案，若完成并购这两个标的，那么将产生34.13亿元的商誉，占总交易对价的82.84%。2个标的就34亿的商誉，、！

你让商誉界的扛把子光标大哥、掌趣科技怎么想？不是打他老人家的脸、抢的他的位置吗？

然而，2016年9月22日，上市公司突发公告，称因本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，春天融和能否实现其承诺业绩存在较大不确定性，以及共达电声与春天融和在是否调整估值等关键条款上未能达成一致。

故共达电声决定撤回此次重组方案申请文件。

也就是说原计划并购两个标的的，现在只并购乐华文化一个了。于是时隔2个月后的2016年11月，上市公司再次向证监会提交并购及发行股份方案。

又然而，2017年2月28日，上市公司又发布公告，称“鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济、政策环境出现了较大变化，乐华文化拟开展新的资本运作，因此决定终止与公司的本次重组事宜。”

最后，曾经对四大接盘方提振股价发挥了至关重要作用的跨界玩影视的并购案，就理所当然、顺理成章、皆大欢喜地宣告失败了。

当然这个失败只是计划之中的，组局者虽然也很痛心地滴下了几滴眼泪，但是流泪的人并代表就是没赚到钱的人，他们的泪水可能只是为我们的智商而流的：四大接盘方已借此成功跑路并顺带割了一大把韭菜，这才是终极胜利！

至此，控股股东的第一批股份已经顺利借助几个第三方完成了减持，潍坊高科还要决定继续扩大胜利果实，毕竟手里还留着“一小部分”呢，不变成现金，拿着干什么？

于是，潍坊高科也开始了跑路。

看下文。

第五幕：胜利大逃亡——控股股东跑路

前文说到作为共达电声的控股股东潍坊高科在2015年5月份把1亿股转让给了包括橡树林在内的四个接盘方，这四大接盘方借并购的利好消息，最后都跑路了，严格意义上说当时宫俊还持有少部分股票。

送走第一批，正主儿也要开始打包卷铺盖撤了。

于是，2017年4月11日，共达电声发布公告：潍坊高科的股东赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军及潍坊高科股东潍坊广达投资有限公司、潍坊华达投资有限公司与于荣强于老板签署了股权转让协议（签署的是意向书），前者把潍坊高科100%全部股权转让给于老板。

一般情况下，玩家们转让的是上市公司股份，但是如此操纵，难免被交易所关注并发来问询函，已经铁了心要胜利大撤退的几位老板们肯定也不想再去回复那啥问询函啦，于是就直接把潍坊高科的股权给转让出去，不涉及上市公司共达电声的股份变动。

这样是不是很省事？是不是很机智？

根据意向协议书，此次股权转让的交易金额为5亿元，同时，还要承担潍坊高科合计2.91亿元的债务，于老板实际支付7.91亿元。

一旦交易完成，于老板以7.91亿元获得了约50亿市值公司的共达电声的控制权；潍坊高科原来的4位自然人股东也就实现了最终目标——成功撤退。

于老板是何方神圣呢？为何要来勇闯天涯？

公开信息显示，于老板曾为*ST鲁丰（002379.SZ）实际控制人，其在2017年1月份，将持有*ST鲁丰的2.6亿股全部转让给山东宏桥，交易对价总金额达19.95亿元。

光是看到带帽的鲁丰，就知道业绩不咋地。喜欢狗拿耗子多管闲事的风云君（ID：mvlegend）还查看了*ST鲁丰（002379.SZ）最近几年的经营业绩，2010-2016年净利润是-3.76亿，扣非净利润是-6.00亿，这个曾经的*ST鲁丰还挺能亏，7年时间净利润亏了差不多4个亿。

那么，风云君（ID：mvlegend）这就有点杞人忧天了：于老板已经玩坏了一家上市公司，现在来接盘共达电声，是准备梭哈一把走人呢，还是玩两把再走呢？

你们猜，猜对了风云君翻你的牌子，让你伺寝。