点击上方“两江财经”可加关注↑↑↑

■ 运营丨张诚欣

☞来源丨两江财经　

　　不久前吴奇隆刚刚给了刘诗诗3亿彩礼，造成了极大的轰动，前期又曝出范冰冰担任总经理、董事的公司要曲线上市。虽然曲线上市的价格还未敲定，根据证监会的交易规则大致推断：范冰冰的公司，价值可能高达8亿元以上，或者13亿元以上（取决于上市公司采用的年报标准）。

　　除了范冰冰，看到这则新闻后最开心的可能就是李晨了——这嫁妆，真是值！网友调侃：“冰冰公司上市，李晨应该最开心，丰厚的嫁妆拿到手软！”

　　然而大黑牛的美梦并没有持续太久，深交所发问询函，密切关注唐德影视拟收购范冰冰公司的事宜。

　　深交所4月11日发出关注函，就唐德影视（300426）早前宣布收购无锡爱美神影视文化有限公司（简称“爱美神”）51%的股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事问询。深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　著名影星范冰冰名下的爱美神要借力唐德影视上市，一家去年才成立、注册资本仅300万的公司，摇身一变将溢价逾7亿元。不仅股民议论纷纷，在铺天盖地的舆论关注下，交易所也坐不住了。

　　深交所4月11日发出关注函，就唐德影视（300426）早前宣布收购无锡爱美神影视文化有限公司（简称“爱美神”）51%的股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事问询。深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　唐德影视在公告中并未透露更多细节，不过公司表示，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。按照《上市公司重大资产重组管理办法》，三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产（乘以收购比例）超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产（乘以收购比例）占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

　　冰冰不哭，有我在！

　　截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元，所以，爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元，不少财经专业机构认为估值将超过10亿元。

　　对于高估值背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰曾指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作；而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。　

　　高溢价收购范冰冰名下公司，不仅引来舆论高度关注，在投资者关系互动平台上也留下大量提问。有投资者提问唐德影视“为什么要收购范冰冰的无锡爱美神，收购有利益输送之嫌”、“复盘后股价会不会一泻千里，有何控制措施”等等，公司高管未予正面回答。

　　全国企业信用信息公示系统显示，爱美神是一家空壳公司，成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本有300万元。股东合计有两名，分别为范冰冰以及其母亲张传美，法人代表也为范冰冰，此外，范冰冰还担任该公司执行董事、总经理职务。

　　作为一家新成立的公司，营收要达标显然很难，毕竟唐德影视去年的净利润是1.12亿元，那么只能看收购价与资产的关系。

　　而且该交易是现金收购，依照此判断，范爷此次交易至少入手4.35亿元现金。

　　谈到收购方唐德影视，范爷与其也是渊源颇深。早在2015年2月唐德影视上市时，范冰冰就以129万股的持股数成为公司第十大股东。在2011年入股时，范冰冰出资约为85.6万元。

　　上市公司与范冰冰的关系，让深交所也来细究这笔交易的合规性，并给公司发出关注函。

　　收购明星公司并非唐德影视首创：2015年，华谊兄弟先是7.56亿元收购东阳浩瀚70%的股权，后者股东主要是李晨、Angelababy等，随后以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司 70%的股权。

　　此举不久前又被暴风科技效仿，2016年3月，它宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元。而稻草熊影业，正是吴奇隆担任艺术总监的公司，刘诗诗占股20%。

　　但这家公司也受到的深交所的问询。深交所直指，标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅增长，请暴风科技就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示。

　　虽然通过类似的方式可以绑定的明星，让上市公司得利，但也会损害资本市场，让投资者埋单。

　　一种观点是，明星的个人收入的很大一部分（远超过正常经纪公司分成比例）转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍卖给A股公司或投资人。所以，对影视公司来说，本来的成本不仅不再是成本，而且变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯；对这些大牌艺人或者导演来说，付出了一两年的劳动拿回了六到十年的钱。

　　话说回来，假如唐德影视最终难以收购范冰冰的公司，并造成明星资源流失的话，那个这家公司的价值也会被打折。

　　唐德影视到现在还在吃范冰冰主演的《武媚娘传奇》的老本，这部剧在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总营收的71.51%；2015年实现营业收入5.37亿元，其中的1.9亿元又来自于《武媚娘传奇》的二轮以及之后的销售收入。

　　也是因为有了范冰冰，唐德影视也有更多主控或者参投她主演影视剧的机会，比如，预计2016年暑期档上映《绝地逃亡》，其中范冰冰是其中的主演，这是唐德影视年内最看重的项目之一，总投资3亿元，其投资比例为60%。