《私募投资基金监督管理暂行办法》的出台，对于加强私募行业管理，规范私募行业行为和鼓励私募行业创新的积极作用是不言而喻的。本文为私募投资基金监督管理暂行办法研究专题系列第五篇，将结合实务对相关重点法律条款进行定向解析说明。

私募投资基金监督管理暂行办法解析（五）

第六章　行业自律

第二十七条　基金业协会应当建立私募基金管理人登记、私募基金备案管理信息系统。

基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。

第二十八条　基金业协会应当建立与中国证监会及其派出机构和其他相关机构的信息共享机制，定期汇总分析私募基金情况，及时提供私募基金相关信息。

第二十九条　基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。

第三十条　基金业协会应当建立投诉处理机制，受理投资者投诉，进行纠纷调解。

【解析】

明确私募基金管理人必须在管理系统上登记备案，从事私募证券业务的基金管理人，应当加入基金业协会；从事非私募证券业务的基金管理人，可以加入基金业协会。即对非证券类管理人并不强制要求入会。同时管理人和产品信息都将定期在系统上更新。

后续基金业协会会针对私募证券基金、股权投资基金、创投基金设立三个不同的专业委员会，并出台一些不同的自律的规则，进行行业自律管理。

第七章　行业自律

第三十一条　中国证监会及其派出机构依法对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构开展私募基金业务情况进行统计监测和检查，依照《证券投资基金法》第一百一十四条规定采取有关措施。

第三十二条　中国证监会将私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员诚信信息记入证券期货市场诚信档案数据库;根据私募基金管理人的信用状况，实施差异化监管。

第三十三条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

【解析】本章从监管单位、监管渠道和违规结果三方面，再次强调和明确金融监管体制对私募基金运行过程中的各个环节的监管到位，并将严格执行。违规情结严重者将予以吊销执照的处罚，并将在系统内留痕，对管理人、托管人、销售机构及其他私募服务机构都将产生不可逆的结果。

第八章　关于创业投资基金的特别规定

第三十四条　本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。

第三十五条　鼓励和引导创业投资基金投资创业早期的小微企业。

享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，其投资范围应当符合国家相关规定

第三十六条　基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

第三十七条　中国证监会及其派出机构对创业投资基金在投资方向检查等环节，采取区别于其他私募基金的差异化监督管理;在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务

【解析】创业企业，指的是处于创业阶段，高成长性与高风险性并存的创新开拓型企业。因为扶持政策的制定实施，需要证监会协调国资委、财税部门等联合进行，单证监会一家是无法进行的，所以关于创业投资的扶持政策并不具体，仍需要具体操作过程中各方商榷。但此章的强调，可见政策对早期创业企业的支持力度以及对市场投向的适当性引导。

第九章　法律责任

第三十八条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款;有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚;构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第三十九条　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

第四十条　私募证券基金管理人及其从业人员违反《证券投资基金法》有关规定的，按照《证券投资基金法》有关规定处罚。

【解析】根据《行政处罚法》，部门规章层面设立行政处罚，最高只能设立一个3万元的罚款。第四十条，私募证券基金还要受到大法——《证券投资基金法》的约束;但股权和创投基金因没有更高层级的规定，若有不正当行为，目前只能按照行政处罚的规定进行处罚。

专题系列：

私募投资基金监督管理暂行办法解析（一）

私募投资基金监督管理暂行办法解析（二）

私募投资基金监督管理暂行办法解析（三）

私募投资基金监督管理暂行办法解析（四）