股权转让协议生效时间  

 股权取得变动节点  

原告 A 公司诉称

2017 年 3月 1 日，A 公司与B公司签订股权转让协议，股东在该转让协议书上签字确认，约定：“ C1 C2 C3 C4所持 B 公司 32% 32% 16% 18%的股权转让给 A 公司，合计78万元，由第三方D公司结算至B公司账户，由B公司一次性扣除78万支付以上四名股东，签订后，A公司便拥有B公司的所有权和经营权，可以B公司名义开展生产经营，收益归B公司，签订日生效。” 

  上述股权转让协议签订后，A公司依约履行，由D公司向B公司支付了全部股权转让价款， C2 C3 两名股东也出具了收款确认书，此后，A 公司法人实际参与了 B 公司的管理，并对外承揽了工程，行使了股东权利并承担了股东应承担的义务。合同同时约定自 D 公司全部支付转让费给B公司之日起，B 公司就应为 A 公司办理股权变更登记手续。但时至今日，B 公司仍未为 A 公司办理上述工商变更登记事宜。A 公司起诉要求 B 公司负责将名下C1 C2 C3 C4所持该公司相应股权变更登记至 A 公司名下。

被告 B 公司辩称

A公司所述情况属实。A 公司购买了 B 公司原股东C1 C2 C3 C4所持该公司全部股权,股权转让协议属实，但股东没有收到股权转让款，D公司转让给B公司款项，属于A公司对外的正常经营活动，与A支付股权转让款无关。 

相关法律人答复

       A公司起诉应给予驳回，因为A公司并没有实际将股权款项转让给股东本人，而是由D公司转让至于B公司，C1 C4两名股东本人并没有收到转让款。A公司应另案起诉B公司。或者提起股东确认纠纷。

本案牵扯的法律问题

1. 合同生效时间

2. 股权变动时间

3. 股权变动和支付股权对价的关系

4. 是否应另案提起股权确认之

5. 是否应由A公司另案起诉B公司返还股权转让款

专 业 分 析

     我国《公司法》对于股权转让协议签订后，股权变动是否同时发生效力，并未作出明确的规定，但根据民法上的意思自治原则，从股权变动的效果角度分析，如无特别约定股权资格的取得条件。当事人双方签订股权转让协议的同时，协议双方主体之间的股权变动即已实际进行完毕。受让方实际取得了转让方所持公司的股权，公司股东已经发生变更。

    根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。结合上述法律规定，公司应系上述股权变更登记义务的承担主体，股东则并非上述义务的履行主体。本案中，根据 B 公司与 A 公司所签股权转让协议书的明确约定，该协议生效的同时，A 公司则取得C1 C2 C3 C4所持 B 公司的全部股权。因此，结合民法上的意思自治原则，从股权变动的效果角度分析，上述双方签署股权转让协议书的同时，协议双方主体之间的股权变动即已实际进行完毕。自此，A 公司实际取得了转让股东所持 B 公司的全部股权，B 公司的股东亦因此发生变更。

    本案中，C1（该公司法人）主张上述股权转让协议不成立，理由系该协议缺乏有关股权转让对价，对此，根据我国《合同法》相关司法解释的规定，当事人对合同是否成立存在争议，法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。同时，上述股权转让协议的相关内容中，对前述各部分内容均已做出明确约定，故应认定，上述协议已经成立。C1股东和B公司的相应抗辩主张，于法无据，应不予支持。结合本案现有证据，C1 C4虽不认可 A 公司曾向其实际支付过股权转让对价，但在双方已就股权变动效果作出明确约定的情况下，转让对价支付问题与股权变动问题并无法律上的必然因果关系。基于上述股权转让协议所享有的相应法定权利，以及其为实现相应权利主张所依法享有的诉权，均不受上述股权变动效果的任何影响.

     综上，A 公司要求 B 公司履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，应予以支持。此外，如上所述，因股东自身并非股权变更登记义务的履行主体，故 A 公司对股东的相应诉请，于法无据，应不予支持。至于相关法律人士建议：“由于D公司将股权转让专项款结算至B公司后，B公司并未实际将该款项支付给C1和C4，应该由A公司另案诉由起诉B公司”，显然回避了合同法的基础知识，本案价款的支付方式约定：“由D公司支付给B公司，同时B公司在收到款项后，支付名下各个股东”所有股东对这种支付方式明确认可，原告A公司按照合同约定已经把款项由D公司结算至A公司了，履行完毕了合同的义务，至于B公司法人（C1股东是公司法人，将款项转至其妻名下）没有按合同约定支付给股东，属于B公司没有履行合同约定，但是A公司已经履行完毕了合同项下的义务，应由股东另案起诉B公司和相关责任人。

总结

     股权转让协议签订后，股权变动是否同时发生效力，我国相关法律对此并未作出明确规定。本案中，C1股东不认可 A 公司曾向其实际支付过股权转让对价，但在双方已就股权变动效果作出明确约定的情况下，转让对价支付问题与股权变动问题并无法律上的必然因果关系。结合双方股权转让协议的内容，基于民法意思自治的原则，从股权变动的效果分析，双方签订股权转让协议书的同时，C1与 B 公司之间的股权变动即已实际完成。股权转让协议签订后，股权变动同时发生效力。转让方基于股权转让协议所享有的相应法定权利，以及其为实现相应权利主张所依法享有的诉权，均不受上述股权变动效果的任何影响。

今日作者

编辑 / Ycx岳朝选

制图 / Ycx

配图 / 陕西邦维律师事务所承办案件

音乐 / 吉森信 - 暖かい家路

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