文/梧桐安量

根据全国中小企业股份转让系统网站公告，天津唐人影视股份有限公司（以下简称：唐人）已于4月19日挂牌新三板，证券代码为835885。

唐人作为华语影视圈的龙头企业，近年来，已经制作发行了多不高收视率的影视作品，例如《女医明妃传》、《仙剑奇侠传》、《步步惊心》等等，同时唐人旗下还签约多名华语影视圈的当红明星，例如胡歌、刘诗诗、古力那扎尔·拜合提亚尔、胡冰卿、陈瑶、杨彩旗、蒋劲夫、邢雅晨、王艺霖、李思澄和李彧等，豪华的明星阵容让此次的股份转让吸引了不少眼球。

根据相关的信息披露，唐人的法定代表人为王一，公司在2012年12月2日设立时为有限责任公司，在2015年6月29日，公司整体变更为股份有限公司，其注册资本为106,290,322元，目前唐人拥有1家北京分公司和7家控股子公司（上海唐观、唐人传奇文化、东阳唐观、唐人国际、天津巨象、唐人传奇资管、红果娱乐）。

唐人的经营范围：电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；影视文化信息咨询；电影设备及器材的销售,器材租赁；从事广告业务；动漫设计；从事网络科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让；影视策划；组织文化艺术交流活动；经营演出及经纪业务；承办展览展示；经济贸易咨询；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；公共关系服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

公司的主营业务是影视剧内容投资、制作及发行及衍生业务，具体包括影视剧投资制作和发行以及艺人经纪业务。

根据披露的信息显示，唐人及下属企业目前已取得经营资质和许可如下:

唐人历年来的股权变动情况如下：

一、2012年，唐人设立，王一、杨琳为公司的发起人，共出资人民币1000万元，其中王一出资510万元，占出资比例的51%；杨琳出资490万元，占出资比例的49%。

二、2014年3月31日，唐人召开股东会，经公司股东会决议，同意吸收唐人传奇投资作为股东。公司股东王一、杨琳以出资额分别向唐人传奇投资转让3.57%和3.43%的唐人影视股份。

三、2014年4月26日，唐人召开股东会，经公司股东会决议，决定吸收新线投资作为股东。股东王一、杨琳以出资额分别向新线投资转让1.50%和2.50%的股份。且新线投资拟在股权转让完成后向唐人影视增资4,000万元，其中40万元计入注册资本，3,960万元计入资本公积。

四、2014年5月10日经股东会议决议，一致同意公司注册资本由1,040万元增至1,140万元，浙报传媒以现金认购公司的增资额。浙报传媒以现金1亿元对有限公司进行增资，其中100万计入注册资本，9,900万元计入资本公积。

五、2014年6月18日，经股东会议决议，一致同意公司注册资本由1,140万元增至1,240万元，华数传媒以现金10,000万元对有限公司进行增资，其中100万元计入注册资本，9,900万元计入资本公积。

六、2015年05月31日，经有限公司股东会议决议，公司股东唐人传奇投资将其持有的有限公司5.6452%股权转让给云舶投资；同意公司股东杨琳将其持有的唐人影视2%股权转让给上海融悟。

七、2015年04月18日，唐人整体变更为股份有限公司。

八、2015年09月24日，唐人召开2015年第一次临时股东大会审议通过决议，公司注册资本增至106,290,322.00元，上海艺立、上海映海以现金认购公司的增资额。上海艺立以现金6,500.00万元认购唐人的增资额，其中5,241,935.00元认缴公司新增注册资本，其余计入公司资本公积金；上海映海以现金1,300.00万元认购唐人的增资额，其中1,048,387.00元认缴公司新增注册资本，其余计入公司资本公积金。

对于唐人设立以来的数次增资，尤其是2015年的增资，其中最引人关注的是上海艺立，上海艺立成立于2015年7月21日，股东包含王一、胡歌、刘诗施（刘诗诗）、古力那扎尔•拜合提亚尔（古力娜扎）、付雷。其中胡歌出资32,788,120元，持股50.1923%；王一出资10,240,935元，持股15.6769%；刘诗诗出资15,738,295元，持股24.0923%；古力娜扎出资2,623,060元，持股4.0154%；付雷出资3,934,590元，持股6.0231%。而根据相关消息，高圆圆在同年9月出资1,305.19万元，间接持有公司部分股权。

看来认购这家公司股份可以与一大波明星成为股东，参与股东大会还可能获得与胡歌（小V最爱）、高圆圆（小F最爱）同场撕逼！

虽然上海艺立的股份只占整个唐人影视股份有限公司的4.93%，但由于上海艺立股东身份的特殊性，使得唐人的这次新三板之旅得到了媒体的格外关注。

根据唐人的先关信息披露，笔者发现了几个比较值得关注的问题：

第一，在北京君合律师事务所出具的《法律意见书》中，并未将上海唐人电影制作有限公司披露为关联方。

对于影视行业比较了解人知道，上海唐人电影制作有限公司的名声在业内是很响亮的，唐人的这次新三板挂牌，笔者最初以为是上海唐人，结果竟然是天津唐人。

而根据《补充法律意见书二》中，北京君合律所给出了相应说明，上海唐人其实和天津唐人的渊源颇深，根据唐人提供的文件，上海唐人系由林丽霞和黄璧共同出资设立，于上海市工商局注册成立的有限责任公司，设立时名称为“上海唐人电影制作有限公司”，法定代表人为林丽霞，注册资本为 300 万元，股权结构为：林丽霞出资 240万元，持股 80%；黄璧出资 60 万元，持股20%，经营范围为：影视文化信息咨询，电影设备及器材的销售，器材租赁，设计、制作、代理、发布各类广告（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

而后，在2010年、2011年上海唐人变更了经营范围，而在2015年，又变更了名称、经营范围，公司名称由“上海唐人电影制作有限公司”变更为“上海越岭文化投资有限公司”，经营范围变更为：“文化投资，文化艺术交流策划，动漫设计，图文设计制作，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据唐人提供的文件和律师的核查，上海越岭（及其前身上海唐人）自 2005 年设立至今的股权结构一直为林丽霞持股 80%、黄璧持股 20%；林丽霞为唐人董事、总经理蔡艺侬的母亲的妹妹，黄璧为林丽霞的女儿。因此，上海越岭为唐人董事、总经理蔡艺侬的母亲的妹妹所控制的企业。

综上来看，上海越岭与唐人之间的存在关联，而对于唐人与上海越岭是否存在同业竞争，根据补充律师意见书显示，上海越岭已删除了原有经营范围中与唐人影视主营业务相关的内容，目前的主要业务是非影视行业的投资及咨询服务；上海越岭的股东林丽霞、黄璧已书面承诺上海越岭或林丽霞、黄璧控制的其他企业目前没有从事且未来也不会从事与公司和/或公司的全资或控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；同时上海唐人变更企业名称，不会与唐人产生混淆。因此，上海越岭与公司不构成同业竞争。

第二、唐人与蒋劲夫之间的诉讼纠纷。

蒋劲夫曾是唐人力捧的明星，蒋劲夫也参演了多部唐人投资制作的电视剧，如《轩辕剑之天之痕》、《秦时明月》和《青丘狐传说》，但在2015年8月，蒋劲夫起诉唐人，而随后唐人也对蒋劲夫提起反诉，看来又是一部明星与老东家之间的撕逼大剧，原谅笔者的八卦心态，去除蒋劲夫的明星身份，其实这就是员工与企业之间的违约纠纷。

根据相关消息，蒋劲夫诉求为：其经纪公司唐人违反合约，相关演出机会不与其进行协商，妨碍其演艺事业的发展，故诉请法院确认解除双方签订的合约，并赔偿其损失28万元。庭上，蒋劲夫律师又撤回赔偿28万元的请求，要求唐人原告相关损失及拖欠的工资204万余元。唐人也向法院提交反诉，请求判令双方继续履行双方签署的《经理人合约》，并要求蒋劲夫（反诉被告）赔偿因其违约对唐人影视造成的损失。

关于蒋劲夫与公司之间的纠纷，唐人提供相关说明，目前不存在蒋劲夫参演公司投资制作、但尚未拍摄完成的其他影视作品，并且唐人影视拥有超过10 名签约艺人，该次诉讼属于偶发性情况，不会对公司的经纪业务、整体经营以及本次挂牌产生重大不利影响。

抛开唐人所承载的明星光环，对于唐人此次的股份转让，其市场的风险也值得探究：

首先，市场竞争风险的加剧。唐人的主营业务是影视制作，市场的风险性其实是很高的，影视圈的竞争非常激烈，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构已经超过 6,000 家，但影视播出的黄金时间是不会增加的，各制作机构为抢夺行业资源，投入的资金越来越大，其结果就是竞争也更加激烈，小型的制作机构会逐渐淘汰，但对于大型的制作机构，再投入大量资金后，能回收回甚至实现盈利，鉴于影视行业的特殊性，结果实难预测；

其次，制作成本的不断提升。如今随着高科技引入影视制作，民众的欣赏水平和喜好的提高，制作机构不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及艺人，以增加影片的影响力；同时，为不断提高画面质量，在拍摄时的制景和美术、服装、道具，和后期特效制作方面，均需要投入更多的资金，从而增加了制作成本。但如果销售价格不提高和市场的好评率不占优，可能会导致严重亏损；

再则，政府审查的因素。由于现阶段，国家对于影视作品的播出，实行严格的审查机制，一部影视作品可能会遭到审查机构的禁播，删改等行政举措，一旦影视作品遭遇禁播等相关行政处罚，对于投资者而言，可能是灭顶之灾；

最后，影视企业还面临着其他的风险，如行业人才短缺、影视作品适销性、客户相对集中、收入及现金流周期性波动等等。

综上来看，影视制作的风险很高，对于此次唐人的新三板上市，由于明星股东的原因，受到了民众和媒体的广泛关注，民众不看不知道，一看吓一跳，这些大明星个个都是大富豪，上千万的资金投入股市，让我等小股民怎么活？

白富美、高富帅早已提前布局新三板，那些还犹犹豫豫的企业，留给你们的时间真不多了！

但笔者认为我等普通民众不必杞人忧天，明星们虽然有钱，但不一定玩得转股市，我等小股民股海沉浮多年，摸不透怎么赚，但怎么赔那是刻骨铭心，经验绝对丰富，况且，明星不大可能操纵股市，也要遵循游戏规则，纵观历史，明星炒股，输的吐血的不在少数，可见，股市里面人人平等，当然了媒体和民众的关注不等于投资者的青睐，唐人想通过此次挂牌，吸引投资者，其最终结果如何，我们拭目以待。