成也并购，败也并购。

2014年，文投控股定增收购江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）100%股权，希望借助时任董事长綦建虹包括成龙在内的影视圈高端人脉资源迅速切入影视行业。但到了今年上半年，公司营业收入同比下滑超过3成，同时净利润则更下降接近100%。

在9月29日，文投控股回复上交所对于半年报的事后审核问询函曾解释称，业绩下滑是因为两大业务板块影视和院线都没有达到预期，这两项业务也主要由耀莱影城负责实施开展。

此外，耀莱影城原管理层并没有严格执行上市公司内部管理制度，时任总经理的綦建虹也存在越权审批等问题。

上半年净利润下跌超9成

据此前披露的半年报，文投控股今年上半年营业收入同比下降34.54%，收于8.35亿元，净利润也同比下降97.94%，由去年同期的3.5亿元人民币下滑到720万元。

文投控股今年上半年营业收入情况（图片来源：文投控股2018年半年报）

公司曾解释称，业绩下滑主要是因为影视和院线板块均未达到预期，而上交所则对原因和合理性提出了问询。

在影视剧投资上，文投控股今年上半年的营收同比下滑84.56%，毛利也由去年超过2亿元下降至5272万元，下降幅度达74.11%。

对于同比下滑的原因，公司在公告中称，是因为投资的影视剧项目或尚未完成制作，或还在上映没来得及确认收入。而今年上半年确认收入的如《唐人街探案2》《芳华》《空难余波》《我不是潘金莲》《咱们穿越吧》等影视剧由于投资份额较小，仅进账6035万元。去年同期，公司主投的《功夫瑜伽》则带来了3.79亿元的收入。

在院线上，文投控股则表现得更加“激进”。从去年下半年到今年上半年，公司新开业了48家影城，接近公司总体影城数量的50%，这其中，有40家是拥有成龙独家品牌授权的耀莱影城。不过，这些新建影城目前仍普遍处于培育期，目前这48家影城中只有9家开始盈利。

新增影城盈利情况（图片来源：文投控股相关公告）

根据公司对交易所的回复，

公司在院线上的营收由去年上半年的5.44亿元同比下滑3.8%至5.23亿元，但营业成本却上涨超过30%，这也使得毛利扭赢为亏，亏损3332万元，同比下降幅度达127.82%。

对于“激进”扩张，公司似乎也一肚子苦水。公司称，影院行业同质化竞争明显，需要扩大影院数量及占比提升品牌影响力及规模效应。“影城体量的提升将为公司在提高与电商的议价能力、降低固定投资的边际成本、推动电影新技术新理念的应用、提升观影体验等多个方面都提供优势。”

不过，值得注意的是，虽然新建影城一年期难盈利属于行业较普遍现象，但耀莱原有影城的票房也在今年上半年同比下降了20.56%，其中单屏票房下降20.46%，观影人次也出现了大幅下滑。

今年上半年耀莱原有影城情况（图片来源：文投控股相关公告）

事实上，对行业整体来说，今年开始，影院单银幕产出下滑或许有回暖迹象。“若以上座率看，2018年前8个月影院上座率约为14%，较2017年全年该指标（13.3%）有所上升。”艺恩数据研究总监付亚龙告诉每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者。

公司将原有影城票房下滑概括为两点原因：

1、行业范围内新建影院规模扩大，行业竞争加剧；

2、在快速扩张的过程中，耀莱影城现有影院经营管理水平以及业务系统支撑能力等未能匹配门店数量的增长。

耀莱影城原管理层存在“越权审批”

此次交易所关注的另一重点是完成业绩承诺仅半年，就出现亏损的耀莱影城。

2018年上半年，耀莱影城主要财务数据及同比情况（图片来源：文投控股相关公告）

2014年8月，当时还叫做松辽汽车的文投控股定增募资39.48亿元，计划分别以23.20亿元和14.28亿元收购耀莱影城和游戏公司都玩网络，希望借此切入“盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。”

耀莱影城董事长綦建虹在影视圈人脉资源深厚，很早以前就是成龙的“小兄弟”，两人既是哥们又是生意合作伙伴。加入文投控股后，綦建虹为公司的影视业务留下了鲜明的个人烙印，例如，文投控股与成龙签下经纪约，《功夫瑜伽》《英伦对决》等成龙作品也将主控权给了文投控股。

成龙主演的《英伦对决》（图片来源：官方剧照）

耀莱影城原股东耀莱国际等公司也承诺，在2014年、2015年、2016年、2017年的扣非净利润将分别不低于1.45亿元、2.20亿元、3.10亿元及3.38亿元。此后几年，公司也均顺利完成了对赌承诺。

如今，对赌完成仅半年，耀莱影城就出现了亏损。今年上半年，耀莱影城营业收入为5.88亿元，净利润为-4973万元。今年4月，綦建虹因身体原因辞去了包括文投控股总经理、耀莱影城董事长等上市公司及下属子公司的一切职务，仅保留董事一职。而在8月，綦建虹继续请辞董事，彻底离职文投控股。

上交所也特别关注了上市公司对耀莱影城的管理和控制，文投控股在对交易所的回复中也坦承耀莱影城原管理层并没有严格执行上市公司内部管理制度，存在越权审批等问题。

例如，耀莱影城未经文投控股层面决策审批，与霍尔果斯傑捷文化传媒有限公司签订《X计划》委托制作合同（1.68亿元）、《摸金玦》演员聘用合同（0.7亿元）、《王牌特工》演员聘用合同（0.7亿元），与北京中宣畅美文化传媒有限公司分别签订《摸金玦》、《黄金七十二小时》宣传推广服务协议（1.4亿元）以及向霍尔果斯珑禧文化科技有限公司出借8500万元进行财务投资等。“因时任总经理綦建虹越权审批，綦建虹对上述事项承担连带保证责任。”文投控股在对上交所的回复中表示。

“除耀莱影城外，其他子公司不存在越权审批情况。”上述文投控股证券部人士对每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者称，公司已对未完善履行审批的项目进行了妥善处理，“为加强子公司管理，今年4月，公司管理层对耀莱影城、耀莱影视及相关子公司进行了改革。”

由北京文资办打造的上市平台文投控股，一出生就肩负了成为“文化航母”的使命。除耀莱影城外，入行时间较短的文投控股也曾“买买买”来不断在影视文化行业“卡位”。

截至今年上半年，公司累计形成的商誉已经高达36.22亿元，占净资产比例超过50%，其中因收购耀莱影城形成的商誉为17.48亿元。不过，尽管耀莱影城已经亏损，但公司并未在半年报中进行商誉减值。

对此，公司在公告中称是因为公司在编制2017年报时，聘请的独立的评估机构认为耀莱影城相关商誉未发生减值，而距中报时间较近，管理层在编制半年报时并未再单独聘请第三方机构就商誉事项进行评估。

不过，管理层在编制半年报时，已关注到商誉减值的迹象，如耀莱影城亏损在未来未能得到持续改善，将使商誉出现减值风险。

记者 | 张春楠  编辑 | 温梦华 王嘉琦

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