邀请赵帆授课：18953412257(同微信)

融资指导课纲1.0

企业家融资必须掌握的基本知识与技巧
——怎样做才能比你的律师和投资人更聪明
【课程背景】：
企业家面对大部分投资人时，因为缺少融资基本知识，天然处于劣势。不了解投资人所设条款的真实意图；更有甚者，完全相信投资人，全面听命于投资人的摆布。无数案例表明，企业家发现问题时方明白合同条款中的陷阱，后悔不已，但为时已晚。结果是失去对公司的控制权，从而失去创业时的梦想。或者失去大部分的经济利益，从而使自己创业时的经济诉求变成水中月镜中花。
本课程是完全站在企业家的立场上讲述如何理解关键商务条款及背后的真实意图，找到可能存在的陷阱，避免灾难性的结果。
在融资谈判中如何保住自己的控制权和未来的经济利益，是最关键的要点。只有保住这两点，才不会被资本市场所绑架。这也是本课程的主要目的。
【课程收益】
掌握融资前必须需要做的基本准备
如何了解股权交易利益相关方的诉求
学习如何建立和谈判的主要商务条款TS
学习如何在并购时签订意向书LOI
掌握和运用可转换债务以救企业之急
了解风投是怎么工作的
学习在融资谈判中哪些是重要的忌讳绝对不能做的
【课程特色】
这是一门完全站在企业家的立场上，从保护企业家的角度用通俗易懂的方式教授给学员如何与投资方谈判从而融到对自己有益的资金。
【课程对象】
董事长、总裁、总经理、常务副总经理、财务总监、融资总监、项目融资负责人和创业者等高管人员
【课程时间】6小时/天，需要两天时间
【课程大纲】
本大纲的前提是你已经拥有了清晰的发展战略与商务模式，并完成了机会评估。
利益相关者
企业家、投资人、律师、会计师、导师、政府，他们之间的相互作用及利益博弈。
只有使各方都能达到最大化，才能使融资成功，怎么做呢？
融资前的准备
 如何选择律师
 与投资方见面前应该做哪些事
 无形资产，特别是如何保护无形资产
如何才能融到钱呢？
 在融资的不同阶段，要清晰地知道你和投资人地不同诉求。融资与不融资，没有中间地带，没有尝试的阶段。
 你到底需要多少钱，用在哪，达到什么样的结果？milestone
 融资前需要准备哪些资料
 如何准备 Elevator pitch、executive summary
 商务模型及财务模型
 Demo样机或者样品展示
 如何准备尽调资料——合规、合法、真实、透明
 找到合适的VC及领头VC
VC是如何做决策的
如何形成VC之间的竞争机制
TS 的构成及关键点
 TS的意义——交易结构、未来的发展蓝图、与投资人的关系
 TS的关键点
 经济关系——投资项目的发展前景、收益及其可靠性
 控制关系——运营控制和在董事会的投票控制
TS的经济条款
不要只关注于价格，还要关注清算、pay to play、vesting、the employee pool、反稀释等条款
 Pre-money和Post money的陷阱
 员工期权池，期权池的增加是在投前好还是在投后好？
 Warrants，认股权证，认股权证是给谁的？
 公司的价值是如何确定的？
 公司清算优先权
清算权加上托售权，可以置企业家于死地
 Pay to play
 Vesting，行权及行权期限
 反稀释
 
控制条款
 董事会议事规则及决策机制
 保护条款
 托售权 drag-alone
 优先股的转换
TS的其它条款
 分红
 赎回权
 VC投资的先决条件
 信息披露
 Register right
 优先购买权
 Registered on sale
 与员工和顾问签署股权协议前应同意条款
 Co-sale条款,企业家不能拒绝，但可以要小限度，如买房
 企业家的行为限制
 IPO——投行承销量的大小说明了什么？
 No-shop agreement——独家条款
 赔偿
 优先股东转让
可转换债
 可转换债的思考
 转换时的折扣
 转换价格的封顶
 利率
 转换机制
 在公司出售的情况下如何转换
 可转换债使用时期选择及风险分析
资本化表
 概念：投资前和投资后各股东所占公司份额
 当考虑option，Warrants和可转换债时，上述问题会变得相当复杂
VC是如何工作的
 VC的结构和三种实体
 VC的资金来源
 VC如何赚钱
 时间对融资行为的影响
 VC 资金留存
 大公司背景的是如何运作的
 什么是战略投资
 为什么投资人与企业家的利益不一致——投资人的信托责任
谈判技巧
 三个关键要点
 准备  准备  准备，什么是准备呢？
 博弈与囚徒困境
 八种谈判情况及对策
 如何掌握融资的节奏
 融资的杠杆在哪里？
 融资过程中不应该做哪些事？
 如何区别好律师、坏律师
用正确的方法去融资
 不要像一台机器一样，要灵活
 不要坚持要保密协议
 不要太多email去催
 No 就是NO
 如果投资人已经说No, 不要让他再介绍别的投资人
 不要在融资时总是一个人出现，要有一个团队
 遇到投资人的行为不专业，不要保持沉默
融资的不同阶段
 种子阶段
 早期
 中期与晚期
投资意向书
投资意向书与风投的TS不同，风投是可以把一个饼做大，而并购的饼基本是固定的。
 交易结构
 资产交易与股票交易
 对价形式
 期权计划
 声明、保证与赔偿
 第三方托管ESCROW
 保密协议在这里有意义吗？
 员工
 交易最终达成的条件
 独家代理协议
 Fee & Fee
如何选定投行
 我们为什么需要投行
 如何选择并购顾问
 如何与投行谈判
 费用支付
 终止
 赔偿
 关键人物条款
 为什么透明是基本原则
 董事会与投行的关系
为什么需要TS
 行为的一致和激励性
 降低交易成本
 代理成本与信息不对称
 信誉约束
融资时应关注的法律问题
 IP知识产权
 Patents 专利
 Trade Mark商标
 劳资关系
 公司法律结构
 企业家的普通股
 外部服务商的非现金补偿

赵帆老师

——投、融资实战专家

曾任3721董事会董事（360公司前身）

曾任八达集团执行总裁

曾任三角轮胎集团（A股上市公司）合作伙伴阳桥公司董事长

鑫纳达公司（中国人造金刚石行业的创始人）执行董事

长三角资本市场服务基地实操专家

上交所浦江上市培育工程特聘专家

北清金融研究院客座教授

法国巴黎第一大学&法国高级金融学院中国教学中心客座教授

【个人简介】

赵老师是国内唯一一位具有工科、理科和商科完整教育经历，并拥有多年国内外企业投、融资实战经验的专家：可以从理、工、商、国内、国际多角度分析企业的发展瓶颈；利用多年帮助企业高层文化刷新、商业模式转型、战略再造和企业创新的经验，使企业找到最佳投资领域和融资策略，从而实现可持续发展。

赵老师作为董事会董事参与360前身——3721的战略管理及投、融资工作，最终将公司溢价15倍出售给雅虎；

赵老师作为八达集团的执行总裁，总融、投资额达近40亿人民币，从而使八达集团从一个小型民营企业成长为河北32家支柱型企业之一；

赵老师作为A股上市公司——三角轮胎集团的合作伙伴，建立了巨胎发展投资战略，实现了轮胎行业巨胎从无到有的过程，加速并协助该集团完成A股上市；

赵老师作为鑫纳达公司董事，领导公司与国外行业领航者展开技术与资本合作，突破发展瓶颈，在国内人造金刚石行业市场份额一度间接控制60%以上，并最终将51%股份溢价出售给黄河旋风集团（A股上市公司）。

赵老师有近三十年的国内外投、融资经验，进行过深入的中外企业对比分析，总结出了适合中国企业发展的投资理论、方法与工具。其中包括如何从文化入手建立企业的使命并使其具象化；如何洞察用户的真需求；如何对机会进行评估最终找到企业发展路线图等，使企业的价值倍增，为融资创造最有利的条件。

赵老师以帮助中国企业家健康发展为使命，全身心投入于为企业提供全方面分析，解决发展瓶颈，促进企业可持续、健康发展。

【实业融资与投资管理项目】

帮助中国企业从香港生力公司融资1.5亿美元，投资建立了当时国内最大的啤酒厂——生力八达啤酒有限公司；

帮助中国企业从法国欧麦公司（当时世界最大的麦芽公司）融资3千万美元，投资建立了当时最现代化的麦芽厂——欧麦中国有限公司；

作为亚洲最大的包装集团——新加坡中央包装的董事，主导其在中国区的投资与管理，项目跨越大江南北，从一家发展到17家合资企业；

帮助中国企业从当时金刚石三巨头之一的德国温特公司融资9000万美元，投资建立了中国第一个高水准人造金刚石超硬材料公司，完成了中国人造金刚石行业从零到一的跨越。

主持了中国最大的钢琴——珠江钢琴（A股上市公司）在北美市场的品牌运营和分销，从而增加了公司的价值；

通过债券融资，帮助阳桥公司解决流动资金问题，年出口销售额达数千万美元。

【授课风格】

问题导向：丰富的实战经验和理论沉淀，将工作经历、咨询经验和培训授课有效融合，使问题有明确解决方案和落地实操工具；

注重企业家的认知提升，从而扩大学员的思维边界，专注于引导学员如何从哲学角度思考问题，解决问题；

实战型导师，兼顾知识输入和技能提升，操作性强，有大量的案例和工具，注重学以致用；

语言诙谐幽默，互动性好，善于提问，有效调动学员积极性。

【主讲课程】

《为什么说投、融资的本质是发展问题》

《投资项目四步成功法》

《企业上市应具备的六大维度》

《商务模式转型和战略调整》

《投融资机会评估的三步曲》

《企业发展——文化刷新与创新》

《创始人融资避坑守则》

【服务客户】

360、神华集团（A股上市公司)、三角轮胎（A股上市公司）、风神轮胎（A股上市公司）、广东珠江钢琴（A股上市公司)、黄河旋风（A股上市公司)、山东华夏高科信息股份有限公司（A股上市公司)、北京星海钢琴、生力八达啤酒有限公司、德国温特公司、欧麦中国有限公司、北京枫叶帆达投资顾问有限公司

【客户评价】

在我创建3721伊始，面临企业运营管理、资金困难等多种挑战时，时任北京枫叶帆达投资顾问有限公司董事长的赵帆先生对我伸出援助之手，出任我公司股东董事，参与公司战略制定及管理并成功融资，最终成功将3721溢价出售。赵帆先生不仅有着深厚的理论知识，他丰富的实战经验更为宝贵，对企业的生存发展更具实操意义。 ——360 周鸿祎

我和赵帆先生相识并合作已经超过15年了。期间赵帆先生不仅对其持股的合资企业提供运营指导，更是协助企业拓展了北美市场，为企业的不断发展壮大做出了极大的贡献。赵帆先生无论在专业知识和企业管理经验方面，还是在为人处事方面，都是令人十分钦佩的，获得了大家的一致好评。

——北京星海钢琴集团有限公司 董事长 孟宇

赵帆先生是我公司的合作伙伴，更是我的指导老师。在市场竞争越来越激烈，企业面临发展瓶颈之时，赵帆先生给与了我司战略规划指导，提出了技术创新竞争路线，协助引进了国际先进的子午轮胎和工程巨胎的技术，并协助拓展了北美市场。可以说赵帆先生是我认识的最具有实战经验的综合型人才。

——三角轮胎 董事长 丁玉华

与赵帆先生合作之前，我们是有过数次失败教训的：不止是浪费了大量资金，也浪费了很多时间。因此刚开始与赵帆先生接触时我们是极为小心谨慎，但很快就被他坚守的道德理念和丰富知识经验所折服。他用物联网概念引进”轮胎全寿命管理系统“，从而为集团大幅度降低了运营成本。

——神华集团煤炭管理部副总裁 王铁军